報表亂象紛呈 廣安愛眾擬收購標的多少懸疑未解

　　在監管層的要求下，廣安愛眾于3月21日召開了重組媒體説明會，就公司溢價收購宣燃股份和愛眾水務的收購事項，正面回復媒體和監管層的質疑和問詢。在説明會上，廣安愛眾及交易關聯方就標的資産的公允性、業績承諾的可實現性等問題進行了解釋説明。

　　不過，廣安愛眾及交易關聯方解釋説明還不夠充分詳實，一些問題的答案還不清楚不全面。比如，用重組方案中披露的數據和上市公司以及收購標的方所披露的財報數據去綜合比對，可以發現，該重組方案中尚有很多蓋頭未被揭開。這些疑問的存在，既關係廣安愛眾此次重組方案是否嚴謹可行，還與投資者利益密切相關，更應引起監管層的注意與核實。

　　重組説明會上未解的疑問

　　廣安愛眾于2月25日披露了《發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易的預案》（第一次修訂版），擬通過發行股份的方式，購買上海眾能等26名法人和自然人持有的宣燃股份變更為有限公司後的100%股權，購買愛眾集團、花園制水持有的愛眾水務100%股權；在收購兩標的公司股權的同時，公司還將募資不超過49994.7萬元，所得資金擬用於支付發行相關費用、宣燃股份和愛眾水務建設項目所需資金。本次收購中，收購標的之一的宣燃股份資産估值95454.23萬元，增值率142.93%，另一家標的公司愛眾水務實物資産14015.08萬元，增值率58.16%。

　　表面上看，兩收購標的的估值溢價情況並不突出、且交易方案披露的內容也相對完整，然而就是這樣一個被公司表述為不構成借殼上市但構成重大資産重組，且對公司主營業務進行延伸補充的收購方案，卻被上交所提出了四大項13小項問詢問題，並責成其召開媒體説明會解釋重組方案中諸多不合理之處。在監管層質疑的同時，相關媒體也對廣安愛眾披露的重組方案提出各自的質疑。

　　對於媒體和監管層提出的質疑，上市公司及收購標的方在3月21日召開的媒體重組説明會上進行了相應解釋，但從回答的內容看，卻仍然有很多不足之處，如針對上海萬事紅的收購所付出了股權轉讓款問題、深圳喜順擔保問題、宣燃股份未來業績樂觀預期的可信度問題、業績虧損的愛眾水務估值合理性等問題，相關人士的解釋很多顯得牽強。

　　以上海萬事紅的收購一事為例，宣燃股份在2016年11月18日以20700萬元價格收購上海萬事紅100%股權，目前已合計支付總價的80%，即16560萬元。2017年2月1日，宣燃股份召開股東大會終止了對上海萬事紅的收購，但截至本預案披露之日，宣燃股份已支付的股權轉讓款仍未收回，這部分資金佔宣燃股份賬面凈資産值3.93億元的42.56%。對於上海萬事紅的股權收購事項，公眾質疑的是，如果1.66億元收購款不能收回，則意味著這批收購款未收回的風險將會被打包進入此次重組中，而宣燃股份目前的評估值也就存在大幅偏離的可能。對此質疑，仲介機構中德證券在媒體説明會上解釋稱，“對於前期已經付出的股權轉讓款，雙方正在協商解決這個事項。我們在本次評估的時候，對宣燃股份的估值沒有考慮對上海萬事紅長期股權投資的情況。所以説這個事項對整個宣燃股份的估值是沒有影響。整個安排是有一個特定的背景原因，不存在掏空宣燃股份的情況”。對於仲介機構的解釋，《紅週刊》認為，雖然評估時未曾考慮過對上海萬事紅長期股權投資的情況，但終止上海萬事紅的投資所造成的1.656億元收購款尚未被收回卻是不爭的事實，假設未能收回的1.66億元成為壞賬，則必然會導致公司凈資産的大幅下降，即凈資産將由評估時的3.9276億元下降至2.272億元左右，凈資産的大幅下降進而也就意味著由此前評估值9.545億元測算出的資産估值增值率將會翻倍增長，即由此前的142.93%快速提升至320.19%。就此來看，在針對上海萬事紅的股權投資款尚未被收回、且無具體解決措施之前，以10月31日作為收購標的評估基準日是否合適？而一旦收購款不能收回，這個風險最終又將由誰來買單？

　　當然，對於本次重組媒體説明會中所提到的質疑問題並不是本文探討的重點，重點是，廣安愛眾此次收購的兩個標的公司財務數據，與上市公司及收購標的自己所公佈相關財報數據存在很多矛盾之處，而這些矛盾僅憑閱讀重組報告書是無法被發現的。

　　宣燃股份利潤增長存水分

　　在廣安愛眾此次收購的兩個標的公司中，宣燃股份在本次收購前曾在新三板掛牌，雖然交易時間上並沒有幾天，但該公司依然按相關規定披露了自己近幾年的財報情況。從宣燃股份給出的過往財報數據來看，報告期內（2013年至2016年6月），該公司的營收和業績表現可謂是變化不小，整體經營並不像成熟的企業那樣，利潤和營收基本同向表現。

　　宣燃股份財報數據披露，公司2014年度營業收入和凈利潤表現相較2013年的數據均實現同比大幅增長，其中，營收由2013年的20953.49萬元迅速提升至2014年的40992.59萬元，歸屬母公司股東的凈利潤也由2013年的2443.3萬元上升至4020.63萬元。然而，相較這兩項數據的表面提升，公司2014年的營業收入凈利潤率變化卻出現一定幅度的下降，由2013年的11.66%同比下降到2014年的9.8%，這説明公司的盈利能力有明顯的下滑趨勢。2015年，宣燃股份的41027.32萬元的營收雖然相較2014年的40992.59萬元有數十萬元提升，但相比而言，凈利潤卻是反向下滑了1200.53萬元至2820.1萬元，凈利潤的大幅下滑直接導致公司的營業收入凈利潤率出現進一步下降至6.87%。營業收入凈利潤率的進一步下滑，説明公司2015年的盈利能力相較此前兩年下滑幅度更加明顯。

　　也或許是前兩年營業收入凈利潤率表現不佳的原因，宣燃股份在2016年開始注重利潤率的提升情況，僅在短短的上半年，不僅營收得到大幅增長，而且利潤的增長更為驚人。數據顯示，2016年上半年營收達到了25645.61萬元，年化後的營收甚至超過了5億元，而凈利潤半年時間便達到了3962.66萬元。僅從表面數據變化看，年化後的營收不僅創出歷史新高，而且上半年凈利潤表現不僅追平了2014年，甚至還遠超2015年，營業收入凈利潤率更是由2015年的6.87%出現翻倍增長至15.45%，月均實現營收和利潤分別達到了6411.4萬元和660.44萬元。不過，讓記者奇怪的是，如將重組報告書披露的前10個月的營收和利潤數據（營收27628.97萬元、凈利潤4359.53萬元）和上半年宣燃股份披露的財務數據結合在一起分析，可以發現該公司在2016年7~10月這4個月中，僅實現營收1983.36萬元和利潤396.87萬元，月均實現營收和利潤分別僅為495.84萬元和99.22萬元，只相當於此前6個月的平均數零頭，這是什麼原因導致該公司在前6個月中大幅增長，而到了7~10月份營收和利潤卻又大幅下滑的呢？當然，雖然公司在後4個月營收和利潤實現都出現大幅下降，但營業收入凈利潤率卻在上半年打下的基礎上又有了進一步提升，數值達到15.78%。

　　在此過程中，為什麼在此前幾年中營業收入凈利潤率最高還只有11.66%，特別是2015年一度下滑到6.87%的情況下，公司是通過什麼樣的經營手段能夠快速在2016年上半年或1~10月中，營業收入凈利潤率數據實現翻倍增長的呢？畢竟該公司在其2016年半年度報告中還明確提示“公司的商業模式較上年度並未發生較大變化”。與此同時，從該公司近些年的財報披露銷售毛利率數據變化來看，2013年以來，分別只有27.67%、19.74%、22.82%、27.71%，數值的變化並不是特別明顯，其中2016年與2015年毛利率相比出現了不到5%的增長，這不足以支撐其營業收入凈利潤率翻倍增長！在經營環境沒有大的變化下，凈利潤增速表現相較營收增速表現的明顯異常，實在讓人懷疑公司所披露的相關數據的真實性。

　　另外值得一提的是，宣燃股份有幾年財報所披露的毛利率數據與重組報告書中所披露的數據並不一致，毛利率數據竟然出現了兩個版本。宣燃股份財報披露的2014年至2016年上半年毛利率數據是19.74%、22.82%、31%，而到重組報告書中，報告期內（2014年至2016年1~10月），毛利率卻變為14.13%、16.34%和27.71%，因2016年數據統計時間範圍不同，姑且不考慮數據的不同，但就在統計時間相同的2014年和2015年，其數據還是出現了天壤之別。如果説重組説明書中披露的數據可以用來解釋公司2016年利潤出現大幅增長的問題，那麼是否意味著公司此前掛牌新三板時所公佈的經過審計的年度財報數據就是虛假的呢？反之，如果此次經過審計的財報數據是真實的，那是不是反過來説明重組説明書中披露的數據是不真實的，進而重組報告書中關於宣燃股份的數據也就不具有參考性，其評估值的認定也就沒有了基礎和真實性。

　　前五大客戶兩版本數據存明顯瑕疵

　　部分指標匪夷所思

　　在重組報告書中，宣燃股份明確表示其採購主要為天然氣和燃氣管網安裝的相關物料，報告期內（2014年、2015年和2016年1月~10月）分別採購了37840.46萬元、35004.13萬元和20240.89萬元。可讓人奇怪的是，以該公司在2015年財報中所披露前五大客戶合計28548.53萬元、佔年度採購比40.19%的數據去推算採購總額，則可知該公司2015年採購總額卻為71033.9萬元。很顯然，財報中披露的數據推算的結果與重組報告書所披露的2015年35004.13萬元採購數據是完全對不上的。

　　同樣，在前五大客戶名單中，財報和重組報告書中所披露的公司名稱、位置和佔比也都有一定的變化。如重組報告書披露的2015年第一大供應商名稱為上海石油交易所有限公司，而到了公司2015年財報上，則變成了上海天然氣管網有限公司。對於這兩家公司，從國家工商總局全國企業信用資訊系統查詢來看，兩者的註冊資訊完全不同，但奇怪的是，其採購數據竟然均為7893.32萬元。後四大供應商上，雖然名稱相同，但採購金額和佔採購比例卻又完全不同，有的數值竟然相差數百萬元，而佔比更是出現了翻倍增長，這實在讓人匪夷所思。

　　採購數據得不到現金流支援

　　除了前五大供應商披露數據存在很大疑點外，在現金流和資産負債表之間的勾稽關係上，其現金流與其採購數據之間的勾稽關係也是無法成立的。以重組報告書披露的2015年數據為例，宣燃股份2015年前五大供應商合計採購金額為28979.89萬元、佔採購總額的82.79%，由此推算出2015年採購總額應當為35004.09萬元，因重組報告書並未完整披露其財報數據，故引用宣燃股份2015年財報中披露的相關數據進行核算，2015年，宣燃股份購買商品、接受勞務支付的現金為33473.89萬元，由此可看到現金支付相比該公司的採購總額少了大約1530.2萬元，在正常的會計核算邏輯下，採購資金支出低於同期採購總額的部分，勢必導致應付款項餘額的增加。

　　從宣燃股份披露的財務報告合併資産負債表數據來看，當年沒有應付票據，而應付賬款餘額3554.52萬元也相較2014年末的2861.61萬元僅增長了692.91萬元，顯然這與其同期實際支付採購款金額遠低於採購總額的數據無法匹配，這意味著該公司仍有837.29萬元的採購沒有實際支付採購款，那麼這是不是公司的預付賬款也出現了相應減少呢？

　　數據顯示，公司2015年預付賬款餘額為1538.97萬元，相較2014年末的2133.41萬元只減少了594.44萬元，意味著仍有200多萬元的採購並沒有獲得現金支付，那麼這些採購又是怎麼實現的呢？

　　銷售數據同樣問題眾多

　　對於宣燃股份而言，2015年除了前述採購方面的數據存在很大疑點外，其銷售數據方面也同樣存在著很大的疑點。

　　重組報告書披露，宣燃股份主要業務為天然氣銷售、燃氣管網安裝和天然氣貿易，主要産品為天然氣，增值稅收取比例為：天然氣銷售業務稅率13%，管道建設安裝業務稅率11%，材料銷售業務稅率17%。而天然氣運輸環節根據交通運輸行業營改增規定，應該按11%比例徵收。因此，按照2015年度財務報告披露的營業收入41027.31萬元，以及各分項業務的具體金額，再加上上述各細分産品增值稅率金額，可推算出含稅後總營業收入應該是46252.96萬元，綜合平均增值稅率在12.7%左右，而這個測算出來的平均稅率，在核算2016年上半年和2014年度數據時也均得到相應佐證。從財務核算角度考慮，該公司當年現金收入部分和形成的相應債權（應收賬款和應收票據）應當與其營業收入相吻合，因此我們進一步來看一下其現金收入部分和相應債權部分的情況。

　　2015年度財務報告合併現金流量表披露的數據顯示，宣燃股份銷售商品、提供勞務收到現金為42048.61萬元，這意味著從財務數據勾稽關係看，仍有4204.35萬元的營收未獲得現金流的支援，因此這部分金額必須獲得資産負債表中的應收賬款或預收賬款相應數據支撐，即要麼是應收賬款大幅增加，要麼是預收賬款出現大幅減少，也或者二者同時聯動。

　　宣燃股份資産負債表披露，2015年應收票據餘額為358萬元，相較上一年度餘額350萬元僅增加8萬元，而2015年末應收賬款餘額為1183.58萬元，相較上一年度末餘額3050.72萬元，反而減少了1867.14萬元，一來一去，整體相差金額進一步提高到6063.49萬元。那麼，是不是公司的預收賬款對應地出現了減少，且減少金額恰好等於6063.49萬元呢？

　　實際上，宣燃股份2015年的預收賬款餘額為11149.98萬元，相較上一年度未餘額13500.21萬元，僅減少了2350.23萬元。這就意味著，與前述推算的6063.49萬元差額數據相比，宣燃股份仍有3700多萬元營收未獲得相應現金流或負債支援，就這麼憑空出現了。

　　同樣，我們還核算了2016年上半年數據，發現也有同樣情況出現。2016年上半年含稅營收為28876.14萬元，公司上半年銷售商品、提供勞務收到現金為31419.69萬元，這意味著上半年公司收到的現金高於營收2543.55萬元。從財務做賬角度看，這意味著要麼有相應的應收賬款增加，要麼是公司對應的預收賬款的減少，也或者兩者聯動才對。可實際上，從資産負債表披露的數據來看，2016年上半年，宣燃股份上半年應收票據減少了358萬元，應收賬款餘額也減少了1867.14萬元，使得整體差額進一步增加到4768.69萬元，從財務做賬角度，應該會出現4768.69萬元預收賬款減少才合理，可是從公司披露的數據來看，2016年上半年預收賬款餘額相較上一年年末餘額只減少了3991.05萬元，仍有700多萬元現金支付不知去向。

　　愛眾水務銷售數據真實性存疑

　　既然上文分析發現收購標的之一的宣燃股份存在著諸多疑點，那麼另一家被收購標的、且是廣安愛眾多年以來的關聯公司愛眾水務是否也存在一定的問題呢？

　　重組報告書披露，愛眾水務是花園制水公司經過增資改制而來的，其主要業務為供水，主要的産品為自來水。該公司生産經營是承接花園制水的相關業務資質及資産的，在廣安市內經營自來水生産及供應服務，通過取水、制水、輸水等環節，向終端用戶銷售符合標準的自來水産品，賺取水費收入與供水成本之間的差額。目前，愛眾水務的客戶為廣安愛眾和四川省廣安都江自來水有限責任公司。

　　重組報告書披露，愛眾水務在報告期內（2014年~2016年10月）向廣安愛眾分別不含稅銷售1525.30萬元、1832.62萬元和1623.77萬元，分別佔其主營收入的91.57%、94.81%和78.83%，由銷售佔比來看，愛眾水務其實就是專門為廣安愛眾提供水務服務的企業。

　　從購銷關係來看，愛眾水務針對廣安愛眾銷售，也必然對應著廣安愛眾存在相同數值的採購。以廣安愛眾2014年、2015年年報披露的採購數據來看，上市公司在2014年向廣安花園制水有限公司(愛眾水務前身)採購了1713.91萬元、2015年向廣安花園制水採購了1887.6萬元。對比重組預案披露的數據，2015年雙方購銷數據基本接近，但2014年卻出現了超過100多萬元的差額，這就非常奇怪了，是什麼原因會導致雙方2014年披露的購銷數據出現了偏差呢？