三愛富拋重大資産購售預案 上交所再問重組是否借殼

　　停牌逾10個月的三愛富(600636)此次重組似乎並不容易，在多次延期回復“終於”解答了上交所首次問詢的同時，如今再次收到上交所下發的二次問詢函，問詢的重點仍是此次重組是否構成借殼上市。

　　3月18日，三愛富發佈了關於上交所對於公司重組問詢函的回復公告。值得注意的是，這距離2016年10月21日，三愛富收到上交所下發的問詢函已經過去了近5個月，在此期間三愛富共發佈了四次關於延期回復上交所問詢函的公告。對於多次延期的原因，三愛富解釋稱是由於一些問題的回復涉及對部分事項進一步核實、補充，從核實、準備的時間可見此次問詢函回復的複雜性。不過，在三愛富歷時5個月做出了回復的同時，三愛富還發佈了上交所對公司此次重組的二次問詢。

　　據了解，2016年9月30日，停牌近5個月的三愛富拋出一份重大資産購買及出售預案。預案一齣就因為涉嫌規避借殼而備受市場的關注。據預案顯示，此次交易包括重大資産購買及出售兩項內容。其中，公司擬通過本次交易置出主要資産，具體包括三愛富持有的三愛富索爾維90%股權、常熟三愛富75%股權、三愛富中昊74%股權、內蒙古萬豪69.9%股權、三愛富戈爾40%股權、華誼財務公司6%股權及其他與氟化工相關的部分資産，並現金購買奧威亞100%股權、東方聞道51%股權。同時三愛富表示，在本次重組之前，控股股東擬將持有的公司20%股權協議轉讓給中國文發。關於重組與股權轉讓的順序問題，三愛富表示本次重大資産重組與上述股份轉讓的交割先後順序為重大資産購買交割、重大資産出售交割、股份轉讓交割。同時，三愛富補充道，該股權轉讓以前述重組的成功實施為前提。據了解，三愛富主營業務為含氟化學品的研發、生産、經營。股權轉讓完成後，三愛富的主營業務將變更為教育資訊化産品的研發、製造和銷售，實際控制人由上海市國資委變更為國務院國資委。

　　值得一提的是，三愛富2015年凈利潤為負。按照《重組辦法》相關規定，本次交易擬購買資産凈利潤超過上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的100%。此外，中國文發本次受讓三愛富股權的價格為20.26元/股，較三愛富停牌前的收盤價溢價約46%。對此，在二次問詢函中，上交所要求三愛富結合控制權同步變更、資産置出、未來主要利潤來源於新置入資産的情況，説明公司本次交易是否實質實現“賣殼”意圖和新資産的重組上市，以及補充披露溢價的合理性，溢價部分是否即屬於市場認為的“殼費”。實際上，在首次問詢中，上交所就對三愛富的此次重組交易方案是否構成重組上市進行過問詢。要求三愛富説明此次交易安排是否為規避重組上市認定標準的特殊安排。