負債估值業績承諾“三高” 深交所22問質詢航太發展重組

　　12月22日晚間，深交所就航太發展（000547）重大資産重組發去了問詢函，從深交所問詢函的22個問題中直接點出了市場比較關注的問題，中標公司高資産負債率、高估值和高業績承諾能否實現問題作為標的公司主要的瑕疵，也是此次問詢函的痛點所在。因為此次不是直接現金收購，在深交所進行問詢之後，最終還要證監會進行審核，這些問題也將是證監會審核時參考的重點所在。

　　關於高資産負債

　　12月22日晚間深交所向航太發展發去了問詢函，並要求公司在12月30日前對問詢函進行回復，顯然完成對問詢函的回復後，停牌超8個月的航太發展就將迎來復牌。

　　4月19日航太發展開始停牌籌劃重大資産重組，12月16日公司發佈了重組預案，據重組預案，航太發展擬分別向公安部第三研究所、福州中科精英創業投資有限公司、銖鐮（上海）投資管理中心（有限合夥）、上海鐔鐔投資管理中心（有限合夥）、颶復（上海）投資管理中心（有限合夥）、王建國、謝永恒、沈志衛、丁曉東、宋有才和成建民發行股份購買他們持有的銳安科技的總計66%股權並募集配套資金。

　　深交所表示，“此次募集配套資金以發行股份購買資産為前提條件，但募集配套資金成功與否並不影響發行股份購買資産的實施，標的資産銳安科技的資産負債率高達90.79%，遠高於同行業可比上市公司。要求公司詳細披露銳安科技高負債率形成的原因和合理性”。

　　因為資産負債率較好，自身並沒有資金進行投産，所以募集的配套資金擬用於銳安科技的下一代資訊安全運營及雲服務平臺項目、面向超100G光網路的網路安全服務平臺項目和數據流加速系統研發項目。

　　就目前銳安科技的高資産負債率來説，這些配套資金對於標的公司的發展是非常重要的，而一旦募集配套資金方案被否，則勢必將影響到銳安科技的經營戰略。

　　對於高資産負債率下的銳安科技，深交所表示，“對銳安科技進行評估和業績預測時是否依賴募集資金投資項目，若項目未審批通過對標的評估、業績預測和本次交易的影響。要求獨立財務顧問核查併發表明確意見”。

　　關於標的高估值

　　銳安科技的66%股權作價14.94億元，也就是100%股權作價22.63億元，截至7月31日，銳安科技的凈資産為1.19億元，預估增值率約為1805.28%。

　　深交所問詢函表示，“重組預案顯示，此次交易標的預估增值率約為1805.28%， 估值較高”，要求公司補充披露銳安科技本次交易估值的合理性。

　　對於銳安科技的估值過高問題，深交所還提供了其他的證據，航太發展的重組預案顯示，2016年5月中科精創和謝永恒將其持有銳安科技的7.85%和9.49%股權轉讓給銖鐮投資、鐔鐔投資和颶復投資，對應標的公司估值為4.2億元和3.57億元，而此次交易以7月31日為評估基準日，預估值為22.63億元，較5月轉讓估值增值較大。

　　深交所要求公司結合5月轉讓和此次評估基準日之間的時間差，補充披露此次交易增值原因中“兩次估值時點相距較長”的依據，以及在上述期間內“銳安科技盈利能力和市場競爭力顯著增強”的依據，説明5月轉讓估值的公允性及其主要依據，説明是否構成股權激勵。

　　從銳安科技的重組預案中可以看到的是，銳安科技的凈資産波動較大，2014年、2015年和2016年1-7月的凈資産分別為1.45億元、2.2億元和1.19億元。深交所要求公司補充披露最近一期凈資産同比增減的具體情況，並説明變化發生的原因。

　　關於高業績承諾

　　對於高估值和高資産負債率的標的資産來説，支撐著上市公司繼續對標的公司進行收購的動力就是標的公司未來的盈利能力，也就是業績承諾。

　　據重組預案，銳安科技2014年、2015年和2016年1-7月分別實現歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為3431萬元、7551萬元和2341萬元，業績波動也較大。

　　銳安科技股東方承諾，標的公司2016年度扣非後凈利潤不低於1.25億元，2016年、2017年累計扣非後凈利潤不低於3.03億元，2016年、2017年、2018年三年累計扣非後凈利潤不低於5.19億元，2016-2019年四年累計扣非後凈利潤不低於7.7億元。

　　顯然對比銳安科技目前的業績，承諾的業績有點虛高，深交所表示，“交易對方對2016年、2017年、2018年和2019年的業績承諾對應的凈利潤增長率分別為65.78%、42.3%、21.02%和16.38%，增長率較高，要求公司就標的公司業績具體開展情況、就業績承諾金額設置的合理性及可實現性進行補充説明，並進行重大風險提示”。