9.45億收購上海即富45%股權 鍵橋通訊進軍第三方支付

　　擬收購標的估值溢價近九倍，鍵橋通訊的重大資産重組引發市場關注，深交所也一度發函問詢。

　　在11月7日公司舉行的重大重組媒體説明會上，鍵橋通訊有關負責人表示，與最近幾年市場公開披露的典型交易案例估值相比，本次交易作價具有合理性。交易完成後，公司將在為電力、軌道交通、 高速公路、 智慧交通四大行業客戶提供專網通信技術解決方案基礎上，切入第三方支付領域。強化大數據與金融領域佈局，促進公司産業升級和産融結合。

　　標的資産股東入股上市公司

　　10月17日晚，鍵橋通訊發佈重大資産購買暨關聯交易報告書(草案)(簡稱“報告書”)，擬斥資9.45億元購買黃喜勝、王雁銘等持有的上海即富45%股權。

　　報告書顯示，本次交易完全通過現金方式進行。鍵橋通訊半年報顯示，其貨幣資金為3.35億元，期末現金及現金等價物餘額2.8億元，低於本次收購價。本次交易的財務顧問 廣發證券 股份有限公司國際業務部總監曾建表示，收購資金一部分來源於鍵橋通訊向建行深圳市分行申請專項貸款額度5.7億元，一部分來自公司自有資金，能夠保證交易價款以現金支付。

　　值得注意的是，9月27日晚，原鍵橋通訊第二大股東香港鍵橋向黃喜勝、王雁銘分別轉讓其持有的鍵橋通訊7.3%和5%股權，黃喜勝、王雁銘為此分別支付3.56億元和2.44億元。

　　在上述股權轉讓完成後，乾德精一持有鍵橋通訊7800萬股，佔鍵橋通訊股份總數的19.84%。其持有鍵橋通訊股份的數量及比例均未發生變化，但由於香港鍵橋持股比例由18.4%降至6.1%，乾德精一被動成為公司控股股東，乾德精一董事長、鍵橋通訊的副董事長劉輝成為上市公司實際控制人。上海即富股東黃喜勝、王雁銘也成為鍵橋通訊股東。

　　曾建表示，鍵橋通訊收購上海即富45%股權構成關聯交易，但香港鍵橋的股權轉讓與本次交易均為獨立交易，本次交易的交易對方及黃喜勝、王雁銘與公司控股股東和實際控制人不存在關聯關係，本次交易不構成借殼上市。

　　對於為何入股，重組發佈會上，上海即富董事長黃喜勝解釋稱，香港鍵橋向其轉讓鍵橋通訊股份是出於重新配置資産的目的，而自己看好鍵橋通訊發展前景，有意向通過第三方獲得部分股權，於是雙方達成股權轉讓協議。

　　另一引發市場質疑的動作是，9月30日，鍵橋通訊董事張振新將其持有的乾德精一執行事務合夥人深圳精一32%股權、乾德精一39.74%的財産份額轉讓給鍵橋通訊實際控制人劉輝。同日，張振新辭去公司董事職務。值得注意的是，根據報告書披露，張振新在 中國信貸 擔任董事並間接或直接持有中國信貸5%以上的股權，中國信貸控制的來美居持有本次交易標的上海即富35%股權。

　　對此，鍵橋通訊實控人劉輝表示，為了解決公司業務單一，乾德精一成為鍵橋通訊第一大股東後，即開始籌劃非公開發行股票事項，募集資金投資項目包括收購張振新間接參股的盈華融資租賃有限公司股權及物聯網等項目。但後因監管政策對於上市公司收購類金融企業資産持審慎態度，鍵橋通訊向中國證監會申請終止公司非公開發行股票事項並撤回申請文件。劉輝指出，考慮到雙方已暫無合作基礎，經雙方協商，張振新將其持有的深圳精一股權和乾德精一財産份額轉讓給劉輝，並辭去鍵橋通訊董事一職。

　　公司稱溢價收購合理

　　高達9倍的溢價收購亦令市場對本次交易的合理性産生疑問。交易方案顯示，鍵橋通訊擬向緯諾投資、博銘投資、湖州同勝、復星工業等五名股東支付現金9.45億元購買其合計持有的上海即富45%股權。根據《資産評估報告》，上海即富股東全部權益於評估基準日的評估值為21.07億元，較母公司凈資産賬面價值增值18.93億元，增值率881.58%。

　　值得關注的是，此前上海即富的股權即經歷了一系列變動。

　　公開資料顯示，上海即富於2012年9月20日由甘肅家付易、李雲峰、甘春蘭共同設立，2013年11月23日前海即富受讓原三大股東合計所持100%股權。

　　2015年上海即富股權經歷了三次變動。2月份上海奇鑫受讓上海即富100%股權，半年後，黃喜勝、王雁銘、湖州同勝受讓上海即富100%股權。其後，復興工業入股9.9%。11月份，上海即富通過股東會決議，先鋒支付受讓36.84%股權。

　　而在2016年初，先鋒支付所持該股權又轉讓給來美居。伴隨著多次股權變動的是，上海即富一路走高的估值。2013年11月、2015年2月和2015年8月的三次股權轉讓中，公司整體估值均為800萬元；復星入股時，估值為12億元，而到先鋒支付入股時，其估值增至16億元。到了本次鍵橋通訊重組，上海即富的評估值又增至21.07億元，增值近乎9倍。

　　鍵橋通訊實控人劉輝表示，近年來，隨著第三方支付行業的快速發展，市場逐步意識到以支付為入口、切入互聯 網金融 和大數據應用及分析具有巨大的商業價值。包括A股上市公司在內的多家公司展開第三方支付領域的並購，以快速切入第三方支付行業，加之央行近階段收緊第三方支付新牌照的發放，支付牌照的稀缺性凸顯，尤其是 銀行 卡收單、預付卡交易等市場比較公認的含金量較高的支付牌照，其交易價格水漲船高。與最近幾年市場公開披露資訊的典型交易案例估值及作價情況相比，如萬達3.15億美元收購快錢68.7%股權， 北亞資源 擬14.3億元收購上海得仕51%股權， 京東 集團收購網銀線上等，本次上市公司收購上海即富45%股權的交易市盈率較低，交易作價具有合理性。

　　另一方面，標的公司業績承諾也引來監管問詢。報告書披露，緯諾投資、博銘投資、湖州同勝承諾上海即富2016年度、2017年度、2018年度對應的經審計的凈利潤應分別不低於1.5億元、2億元、2.5億元。深交所在問詢函中，要求上市公司結合標的公司盈利模式、已有訂單等方面以數據方式分析利潤承諾的可實現性。

　　對此，重組發佈會上，上海即富董事長黃喜勝表示，目前第三方支付行業面臨巨大的發展機遇，如國家産業政策提供了有力支援，新型消費生産關係逐漸形成，移動智慧終端普及等。此外，上海即富目前在管理團隊，客戶黏性，産品、渠道及服務，風控能力以及研發等方面形成了核心競爭優勢。他指出，根據未經審計的財務數據，2016年1-9月，上海即富實現的凈利潤約為13，571.30萬元，業務發展良好，佔全年承諾凈利潤的比例為90.48%，上海即富今年的1.5億元的業績承諾完全可以實現。

　　進一步優化收入結構

　　重組發佈會上，鍵橋通訊實際控制人劉輝表示，近年來，隨著市場競爭日趨激烈，從事能源、交通領域資訊通信技術解決方案業務的鍵橋通訊經營壓力日益增大。

　　業績報告顯示，今年上半年公司虧損574.89萬元，扣非後則虧損1051萬元。1-9月業績繼續下滑，實現營收4.4億元，同比下降14.89%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為-2643萬元，同比下降199.32%。

　　鍵橋通訊董事長王永彬表示，公司專網通訊業務收入逐年遞增，盈利卻並未同步，這也體現了單一主營收入給公司帶來的風險。為改變這種狀況，鍵橋通訊近幾年在大數據及金融領域進行了相關佈局，尋找新的增長點，同時推進産融結合戰略。目前，鍵橋通訊正通過設立或參股小額貸款公司、基金管理公司、 證券公司 、相互 保險 組織、數據交換服務公司、大數據公司等方式，拓展大數據領域和金融領域的業務。

　　資料顯示，上海即富專注于小微商家數據服務，通過提供電信增值服務、基於場景的支付服務，為小微商家提供專業的 移動互聯 網綜合服務解決方案，其子公司點佰趣是擁有全國性收單業務支付牌照的43家機構之一。

　　劉輝指出，收購上海即富有利於加快公司業務擴張，進一步優化收入結構，創造新的利潤增長點。本次交易完成後，公司將利用大數據技術，在中小微商戶數據服務和支付領域進行佈局，並與公司現有産融結合領域的子公司産生協同效應。

　　值得關注的是，作為上海即富核心資産，點佰趣的支付業務許可證將於今年底到期。報告書稱，點佰趣已向人民銀行上海分行正式報送了牌照續期的書面材料，目前仍處於審核階段。對於市場普遍質疑的支付許可證能否續期的問題，上海即富董事長黃喜勝表示，點佰趣的支付業務許可證在人民銀行牌照續展中處於第三批，公司的監管行是上海分行，續展報告于9月底已提交給上海分行，上海分行通過後已遞交給人民銀行總行。目前人民銀行總行還在進行復核，公司對續展充滿信心。

　　除了業務資質面臨續期不確定性，點佰趣近年來還屢次被相關部門處罰。去年1月，人民銀行濟南分行對點佰趣濟南分公司下達行政處罰決定書，處以15萬元罰款。今年7月，人民銀行上海分行對點佰趣下發行政處罰決定書，處以6萬元罰款，稱其在湖南省設立的分公司未向所在地人民銀行分支機構備案，擅自在湖南省開展銀行卡收單業務。

　　對此，黃喜勝表示，上海即富現有團隊在近八個月時間內，歷經了人民銀行3-5次的現場檢查，並沒有再收到過罰單。他指出，前面的兩個罰單主要是商戶不合規，還有跨地區經營，上海即富正在進一步完善合規措施，包括對點佰趣存量商戶進行現場走訪、加快分公司的備案、將有爭議的代理商全部清理乾淨、報備新的管理團隊等。