思美傳媒定增+現金收購三公司 標的公司疑點重重

　　思美傳媒(002712.SZ)于8月3日發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》，計劃以每股28.95元的價格定向發行3078.26萬股股份，外加65592.9萬元現金收購掌維科技100% 股權、觀達影視100%股權和科翼傳播20%股權。由於在本次交易之前，思美傳媒已經擁有科翼傳播80%股權，因此在收購完成後，三家公司將成為思美傳媒 的全資子公司。與此同時，思美傳媒還將募集不超過89105.71萬元配套資金，其中，65592.90萬元用於向交易對手支付本次交易的現金對 價，16000萬元用於支付前期現金收購科翼傳播80%股權所余收購款項，剩餘金額用於掌維科技動漫IP庫建設項目。

　　從三家擬收購標的 股權交易價格看，掌維科技整體估值高達5.3億元，相比該公司經審計後凈資産3452.78 萬元溢價14倍以上；觀達影視的整體估值“更上一層樓”達到9.17億元，相對賬面凈資産的溢價率更是達到驚人的42.43倍；而科翼傳播20%股權的估 值為1億元，對應整體估值為5億元，相對賬面凈資産的溢價率也高達34.39倍。對於高溢價收購的理由，思美傳媒在草案中表示為：“並購標的公司所處行業 具有良好的市場前景，且各標的公司業務在各自所在行業具有突出的競爭優勢，各標的公司具有良好的可持續盈利能力”。

　　在收購草案中，被收購標的之一的掌維科技原股東給出的利潤承諾為2016年、2017年、2018年凈利潤分別不低於3600萬元、4400萬元和 5500萬元，觀達影視的利潤承諾為凈利潤分別不低於6200萬元、8060萬元和10075萬元，而科翼傳播的預期凈利潤則分別不低於3350萬元、 4020萬元和4824萬元。然而，從這三家擬收購標的公司過往年度真實經營業績表現看，觀達影視2015年實際實現凈利潤為2210.96萬元，而掌維 科技和科翼傳播則分別僅有1163.14萬元和1481.81萬元。由此可見，思美傳媒的這三個擬收購對象要想達到自己承諾的盈利金額，仍需要有極高的業 績增速。對此，也引起了監管部門高度關注。根據公司在8月17日發佈的《關於重組問詢函的回復説明》顯示，深圳證券交易所中小板公司管理部要求思美傳媒“補充披露業績承諾預計凈利潤增長的依據，並結合同行業公司情況分析業績承諾的合理性”。

　　問題的關鍵就在於，思美傳媒本次擬收購的標的公司在未來一定具備了很高的成長性嗎？

　　增收不增利的科翼傳播

　　首先值得關注的是科翼傳播，這是思美傳媒在2015年11月完成收購的控股子公司，當時思美傳媒斥資4億元收購了科翼傳播80%股權，由此計算科翼傳播當時的整體估值為5億元，這與本次思美傳媒收購科翼傳播剩餘20%股權所對應的科翼傳播整體估值並未發生任何變化。

　　根據收購報告書披露的數據，科翼傳播2015年實現營業收入7515.55萬元、凈利潤1397.38萬元，同比2014年的營業收入和凈利潤 3399.04萬元和216.42萬元而言，增幅非常明顯，似乎預示著該公司的盈利成長性卓越。但是問題在於，這樣的增速有一定的可持續性嗎？

　　有一個細節值得推敲，根據思美傳媒在2015年11月21日發佈的《關於收購上海科翼文化傳播有限公司80%股權的公告》顯示，科翼傳播在2015年前 3季度實現的營業收入金額為6145.46萬元、實現的凈利潤為1352.91萬元。結合科翼傳播全年的經營數據，可以計算出該公司在2015年第4季度 實現營業收入為1370.09萬元，然而也就在同期實現的凈利潤卻只有44.47萬元，遠遠低於該公司被收購前的平均盈利水準，意味著企業在被思美傳媒控 股之後隨即出現了業績變臉，那麼這到底又是什麼原因導致這種現象的産生呢？

　　儘管目前的公開資料還無法證明科翼傳播在以後的年度中會不會 出現業績爆髮式增長，但是單從該公司在2015年第4季度被收購後的業績表現來看，該公司的業績穩定性還是存在一定問題的。而對於一家被收購前後業績穩定 性存在一定問題的公司，溢價34.39倍去收購，合理嗎？

　　掌維科技應收賬款來源不明

　　同樣，分析思美傳媒擬計劃收購的掌維科技，該公司主要從事網路文學版權運營服務。根據審計報告披露的數據，截至今年1季度末，掌維科技的應收賬款凈值多達1425.12萬元，佔到該公司同期總資産20%以上的份額，是該公司最重要的資産類別之一。

　　根據相關數據披露，截至期末，掌維科技應收賬款第二大客戶為“浙江行動通訊有限公司”，對應餘額93.54萬元，為此計提的壞賬準備金額則為4.57萬 元，相當於應收賬款餘額的4.89%。根據掌維科技應收賬款壞賬計提比例的設定，這對應著應收賬款的賬齡為4至6個月；由於掌維科技的審計時點是在今年3 月31日，也即這筆應收賬款的形成時間是在2015年的第4季度。

　　在正常的會計核算邏輯下，應收賬款的形成是來源於營業收入，只有對某一客戶實現了營業收入，才有可能隨之産生出應收賬款。因此，針對同一客戶的應收賬款餘額，是不可能超過針對該客戶的營業收入的。

　　但是從掌維科技披露的銷售數據來看，“浙江行動通訊有限公司”並未曾躋身於2015年前五名客戶名單中，這就意味著掌維科技針對這家客戶在2015年實 現的銷售金額，不可能超過同期排名第五位的客戶“上海玄霆娛樂資訊科技有限公司”對應的42.06萬元，這意味著，憑藉這樣的銷售金額是絕不可能産生出 93.54萬元的應收賬款。

　　這就不得不令人懷疑，掌維科技所披露的應收賬款數據很可能存在問題，甚至不排除有虛構應收賬款的行為。

　　無法印證的採購數據

　　再來看一下掌維科技的採購數據，根據收購報告書披露的資訊，“杭州掌盟軟體股份有限公司”在報告期內始終都是掌維科技的主要供應商，其中2014年和2015年分別以211.96萬元和884.82萬元的採購額為掌維科技的第一大供應商，今年一季度的採購額則為139.02萬元，也位列掌維科技的第4大供應商。

　　然而根據在新三板掛牌的杭州掌盟發佈的2015年年報顯示，當年排名第一位的客戶對應的銷售金額也不過才858.49萬元，這相比掌維科技披露的採購金 額還少了將近30萬元；而從杭州掌盟2014年報披露的前五大營業收入前五名名單來看，掌維科技也並未躋身於杭州掌盟前五名客戶名單中。可見，掌維科技所 披露的向杭州掌盟的採購金額，明顯超過了杭州掌盟所披露的、對掌維科技可能的銷售金額，這意味著在這兩家公司當中必然有一家公司的財務數據存在問題。

　　換言之，如果杭州掌盟所披露的銷售數據是正確的，那就意味著掌維科技存在人為虛增採購規模的嫌疑。