在記者追問下，公司董秘張雲表示，關於對墨鹍的收購問題，只有一句話，讓記者去查閱上市公司公告，其他問題就不要再耽誤時間了

　　■本報見習記者 謝若琳

　　雖然，業內普遍認為手遊的爆發時代已經過去，但這並不妨礙資本的青睞。今年2月份，三七互娛發佈公告稱，擬4億元收購墨麟股份持有的上海墨鹍數位科技有限公司(以下簡稱:上海墨鹍)30%股權，而4億元幾乎是三七互娛2015年全年的凈利潤。

　　資料顯示，上海墨鹍成立至今近2年，目前僅有《全民無雙》一款遊戲上線。《證券日報》記者在採訪過程中發現，該遊戲上線11天后，三七互娛便展開收購流程，整個收購程歷18天。此外，在本次關聯交易中，雙方並沒有簽署對賭協議。

　　更重要的是，有業內人士對記者表示，《全民無雙》在iOS平台中，各個榜單的數據相差巨大，波幅差距明顯，不排除有刷榜的嫌疑。

　　對於上述種種問題，《證券日報》記者致電三七互娛董秘張雲，他表示:“投資都是有風險的，如果上海墨鹍沒有達到預期，那就是投資失敗了唄，能怎麼辦呢? ”

　　斥資一年凈利潤

　　收購虧損關聯公司30%股權

　　智慧手機的普及，不但為手遊撐起了巨大的市場空間，也成為資本青睞的新大陸。今年2月3日，三七互娛發佈公告稱，公司下屬西藏泰富文化傳媒有限公司(以下簡稱:西藏泰富)擬與墨麟股份簽署《關於上海墨鹍數位科技有限公司之股權轉讓協議》。

　　協議約定，西藏泰富將出資4億元，受讓墨麟股份持有的上海墨鹍30%股權。這也意味著，此次收購過程中，上海墨鹍的估值高達13.33億元。同時，西藏泰富擬單獨對上海墨鹍增資3000萬元，獲得2.25%股權。本次交易完成後，西藏泰富將持有上海墨鹍32.25%公司股權，且在其董事會中擁有1個董事席位。

　　但值得注意的是，3月12日，三七互娛發佈年報稱，公司2015年實現營業收入46.57億元，同比增長678.43%;實現歸屬於上市公司股東的凈利潤4.49億元，同比增長1129.58%。而這4億元也相當於2015年三七互娛全年的凈利潤。

　　三七互娛表示，業績增長主要歸功於合併報表，以及頁遊、手遊領域的持續良好增長。報告期內， 公司順利完成了非公開發行工作，上海三七互娛成為公司的全資子公司，同時，公司行業分類由原來的“汽車零 部件製造業”調整為“網際網路和相關服務業”，2016年1月19 日起，公司證券中文簡稱由“順榮三七”變更為“三七互娛”。

　　這也意味著，三七互娛剛剛“脫貧”，就用約一年的凈利潤買下上海墨鹍30%的股份。資料顯示，上海墨鹍成立於2013年5月15日，是一家遊戲研發公司。2015年，這家公司的營業收入為1308.40萬元，凈利潤為-587.68萬元，截至2016年1月份，該公司的凈資産-2124.82萬元，但其估值卻高達13.33億元。

　　“正常來説，手遊公司的PE(市盈溢價率)一般在10倍到30倍左右，”創新工場投資經理孫志超對《證券日報》記者表示，“除非有特殊的概念，或者未來成長的預期很高，也不排除可以給出如此高的溢價。”

　　據wind數據顯示，上海墨鹍的母公司——墨麟股份，總值只有39.40億元。而除上海墨鹍外，墨麟股份旗下還有成都墨龍、深圳墨非、深圳墨麒、深圳墨一、深圳墨娛、深圳墨鵬、深圳墨和、深圳銳遊、上海墨麟、上海磨嘰等子公司，其中大部分公司也都成立於2013年。

　　那麼，上海墨麟到底是什麼樣的公司，能讓三七互娛給出13.33億元的估值呢?

　　在接受記者採訪時，張雲給出的回復是，“它肯定是值這個價格的，如果他們不值，我(們)會出這麼高的價麼?你是專家，還是我們是專家?”

　　此外，值得一提的是，這次收購也是一次關聯交易。記者查閱工商資料發現，三七互娛副董事長、總經理李衛偉，于2015年6月份開始，擔任交易墨麟股份的董事， 但墨麟股份股轉説明顯示，李衛偉並沒未持有墨麟股份的股權，也未體現出任何薪酬數據。

　　難道李衛偉做董事，是免費勞動力麼?對此，張雲回復，“這本身就是關聯交易，我們已經履行了關聯交易的程式。(這個問題)我沒有義務回答，按照法律規定，該披露的我們都披露了，薪酬並不在披露範圍內，你可以去看墨麟股份的公告”。

　　實際上，三七互娛與墨麟股份可謂“交情匪淺”。墨麟股份公告顯示，早在2013年，三七互娛就憑藉1.08億元的購買記錄，成為了公司的第一大客戶，佔當時全年銷售額比高達43.77%。

　　唯一作品上線11天

　　便被相中

　　然而，證監會還是對這項收購事宜進行了問詢。三七互娛公告稱，2月4日公司收到深交所下發的《關於對蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司的問詢函》，提出了:需要補充披露上海墨鹍的業務情況;上海墨鹍成立後凈資産為負的原因;公司對“未來前景”判斷涉及的相關數據等六個問題。

　　2月18日，三七互娛給出了回復函。公告顯示，上海墨鹍已運營或測試中游戲的研發遊戲分別為《全民無雙》、《決戰武林》，其中，《決戰武林》計劃于2016年第一季度上線，而《全民無雙》已于2015年12月22日開始上線。

　　也就是説，雖然上海墨鹍已經成立了近2年，只有一款手遊，而這款遊戲在三七互娛決定收購該公司的11天前，剛剛上線。

　　不過，在記者採訪過程中發現，業內人士更關心的是，研發週期的問題。“與端遊、頁遊相比，手遊最大的優勢就是研發週期短，一般耗時6-9個月”，一位不具名的業內人士告訴記者，目前，國內手遊市場已經趨於紅海，如果在一款遊戲上投入的資源成本過高，風險也隨之增大。尤其是對於初創公司來説，長期研發一款“大作”，風險實在太大。

　　顯然，《全民無雙》也稱得上是一款“大作”，而其憑藉優異的表現也贏得了三七互娛的“芳心”。而三七互娛顯然對“買買買”的事情十分積極，公告顯示，2016年1月3日，三七互娛與墨麟股份、上海墨鹍進行首次接觸;13天后，1月16日，三七互娛就展開了盡調;同時，盡調表現也很出色，1月21日，僅調查了5天，三七互娛就開始與墨麟股份進行談判，初步確定了意向價格。直到1月29日，該投資事項獲得三七互娛總經理辦公會審議通過;隨後，2月3日，該投資事項順利獲得三七互娛董事會審議通過。

　　這也意味著，《全民無雙》上線11天后，三七互娛就開始著手協商股權收購事宜。而此次收購進展也十分順利，從雙方公司初次接觸到確定收購價格，僅用了18天的時間，其中，最繁瑣的盡職調查也僅用5天的時間就“搞定”了。此外，三七互娛的執行能力也十分強悍，從雙方接觸和盡調均在休息日進行便可窺見一斑。

　　在採訪過程中，張雲告訴《證券日報》記者，“我們很早就關注上海墨鹍了，所以不需要那麼長時間做盡調”。

　　不過，記者提出質疑，在三七互娛給證監會的回函中明確表示:2016年1月3日，三七互娛與墨麟股份、上海墨鹍進行首次接觸，協商股權轉讓事宜。對此，張雲表示:“首次接觸並不代表我們沒有關注這個公司，雖然他們當時一款産品也沒有，但是由於是我們關聯方，我們很清楚這個團隊的研發能力。”

　　雙方未簽對賭協議

　　公司回復投資有風險

　　“其實，大約在前年年底，上海墨鹍已經成立了1年多，還沒有推出任何産品。當時，陳默(墨麟股份董事長)就動了剝離的念頭。”一位不願具名的墨麟股份前員工對《證券日報》記者表示:“你很難想像，一個初創企業，在沒有收益的情況下，一開始就謀劃一部曠日持久的‘大作’，製作期間，他們拿什麼支撐運營成本呢?難道是情懷麼?”

　　事實上，除了情懷之外，更多的時候，給上海墨鹍支撐的是欠款。在上海墨鹍年度審計報告中，記者發現，截止2015年12月31日，上海墨鹍總負債4319.64萬元，其中，欠員工薪酬889.64萬元，比2014年307.11萬元高出一倍多。

　　值得慶倖的是，上海墨鹍的員工待遇並不低，因此並沒有發生“討薪”事件。據審計報告顯示，2015年，上海墨鹍的現金流中，已經支付給職工3399.62萬元。按照公式，現金流表中已支付給職工薪酬+負債表(2015年應付職工薪酬-2014年應付職工薪酬)來看，2015年，上海墨鹍的職工薪酬共計約為3982.15萬元。

　　不過，在記者計算平均薪酬時，卻發現有意思的是，2月3日，三七互娛在收購關聯交易的公告中稱，上海墨鹍自有研發人員約200人。而2月18日，三七互娛在給證監會的回函中卻稱，截至2016年2月14日，上海墨鹍的研發團隊共有170人，比15日前的統計少了30人。那麼，如果按照170人計算，2015年，上海墨鹍員工平均年薪約為23.42萬元。

　　相較之下，作為母公司的墨麟股份看起似乎就比較“小氣”，記者通過根據其股轉協議統計發現，截至2015年5月31日，墨麟股份1526名員工，2015年前5個月每人平均收入僅為6.75萬元。

　　“對於沒有盈利的手遊公司來説，這種薪酬水準的確不低。”一位在完美世界從事遊戲研發工作的人員告訴記者，“我們的平均薪酬應該也沒有這麼多”。

　　然而，上海墨鹍的員工福利遠不止高薪厚祿，還有大把股權。1月15日，墨麟股份補發公告稱，在與三七互娛與接觸的11天前，2015年12月22日，公司將上海墨鹍18.75%的股權轉讓給楊東邁，作價56.25萬元;同時將持有的上海墨鹍11.25%的股權作價轉讓給諶維，33.75萬元。本次交易完成後，墨麟股份依然持有上海墨鹍30%股份，而楊東邁和諶維分別持有上海墨鹍30%股權、26.25%股權。資料顯示，楊東邁和諶維是上海墨鹍的主要創始人之一。

　　不過，這部分股權還沒被“捂熱”，就又易新主。3天后，2015年12月25日，楊東邁和諶維在江西省成立了樟樹市網眾投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱:網眾投資)，隨後，上述二人又合計將40%的上海墨鹍股權轉給了網眾投資，作價120萬元。

　　在記者追問成立投資公司的原因時，張雲表示，“關於我們對墨鹍的收購問題，我只有一句話，你去查閱我們上市公司的公告，其他問題你就不要再耽誤時間了”。

　　其實，遊戲行業並不想外界想的那麼光鮮，一位不具名的TMT券商分析師告訴記者，尤其是遊戲初創企業，門檻較低，風險高。該分析師表示:“泥沙俱下，大量的團隊都會被淘汰，能‘有幸’熬到被收購的，少之又少。按道理來説，收購的公司都是精英中的精英，不過，也不排除‘左手倒右手’的情況。”

　　對此，記者向多為業內人士進行了求證，均得到肯定的回復。“這已經不是秘密了，時間長了就習慣了。”一位遊戲行業從業人員告訴記者，前幾年，這種資本運作在遊戲圈裏很常見，最普遍的操作是雙方相互高價買對方的子公司，或者高價買了對方的公司，對方再幫忙套現。可以説，這是行業的灰色地帶，不僅是小公司，很多大型上市公司，都有過類似的問題。不過， 2015年開始，手遊行業的泡沫就已經開始逐漸消退了，不像往年那麼瘋狂。“業內這麼玩的公司太多了，很難肯定的説誰做了誰沒做，判斷辨準也有很多，建議你去看看交易雙方有沒有業績承諾。”

　　在採訪過程中，張雲告訴記者，此次收購，雙方並沒有簽署對賭協議。這也就是説，無論是墨麟股份，還是上海墨鹍本身，都不對上海墨鹍未來的業績做出任何承諾。那麼，如果上海墨鹍未來無法達到三七互娛的預期，該怎麼辦呢?

　　“投資有風險的，如果沒達到預期，那就是我(們)投資失敗了，能怎麼辦呢?可如果達到預期了，你怎麼辦呢?”張雲如是説。

　　不同榜單表現各異

　　《全民無雙》或涉嫌刷榜

　　記者不禁疑惑，上海墨鹍只有《全民無雙》一款手遊剛剛上線，三七互娛哪來的自信呢?

　　對此，三七互娛在公告中也反覆強調，《全民無雙》上線後表現優異。“根據App Annie的2016年1月1日-2016年1月31日排名情況，前20款遊戲收入合計已達到前300款遊戲收入合計的81.85%，佔據了較大的市場份額。在此基礎上，《全民無雙》作為2015年12月22日才上架的遊戲，在收入排名前300款iOS動作類遊戲中排名第11，收入佔比為2.43%。在上架後1個月便 進入了iOS移動遊戲的第一梯隊，其盈利能力可見一斑。”

　　“業內有老話，叫做手遊無人不刷榜”。一般來説，收入流是體現遊戲公司最主要的價值，而收入流水的統計主要來源於兩個平臺，一個是iOS平臺，一個是Android平臺，上述分析師表示，“特別是Android平臺，是非常混亂的，公司自己刷流量的不在少數。而在iOS平臺刷流水需要成本，因為遊戲中所有流水都會被App Store收走30%，換句話説，在iOS平臺上刷一次流水，只能收回成本的七成。所以目前大部分數據造假，還是集中在安卓平臺。”

　　不過，對於“不差錢”的公司來説，iOS上刷流水也並不新鮮，一位有過刷榜經歷的遊戲發行人員告訴記者，刷排行榜和刷流水已然成為一個成熟的産業鏈。

　　“國內有專業的刷榜公司，他們有各種套餐，可以搭售。其中，刷流水比較簡單，就是雇人在自己的遊戲中花錢，一個帳號可以花出上萬塊，所以這種收費較低，在如果要在iOS平臺刷，這些錢只能回收70%，所以如果花2000萬元的現金刷，一個月後，蘋果公司還能返回1400萬元的成本。而刷榜比較複雜，所謂刷榜，通常是刷下載量，一個賬號只能下載一次，同時還要防止被蘋果官方檢測到，所以，刷榜行為都是人工手動操作的，相對費用更貴。”上述業內人士透露，由於監測標準不一樣，在App Store裏，光排行榜就有10種以上，消費者主要看的是三種:付費榜/免費榜，暢銷榜和總榜。

　　據了解，榜單不同，刷榜的報價差距也非常大。如果是免費Apps，刷進免費榜的Top300和Top100的費用分別為每天1萬元和每天3萬元，如果想保持在Top10，每天所需費用大約是8萬元;暢銷榜相對便宜，其Top100的報價為每天6000元，即使是想刷進Top10，每天花費為5萬元;而總榜的收費最貴，難度也最大。“如果想刷進總榜的Top10，每天維持的費用就需要20萬元，” 上述人士進一步表示，“大多數Apps都會選擇刷5天以上，如果長期刷，價格還能再優惠，如果只刷1天、2天，(排名)剛衝上來就又掉下去了，曇花一現，完全沒有意義。”

　　據第三方軟體Appfigures 顯示，《全民無雙》自上架以來，各個榜單波動存在較大差異。

　　從iPhone總榜的統計數據來看，《全民無雙》表現並不穩定。2015年12月23日，《全民無雙》一上線就衝到第17位;次日，該遊戲位居榜首，排名第一;而後它就開始呈現出一路下滑的態勢，1月1日，該遊戲排名下落到64名;10天后，1月11日，它已經跌出前100，排在173位;1月20日，它已經排在372位;隨後，該遊戲一度掉出Top400，只有在1月28日那天，迅速衝到了98名，此後便急速下挫，2月2日以後，《全民無雙》就一直在總榜Top400以外徘徊。

　　從iPhone暢銷榜來看，《全民無雙》表現優異，且十分穩定。2015年12月23日，該遊戲一上線就衝上第26名，在此後20天內，它也一直維持在Top10以內;1月15日，該遊戲掉出Top10，排在第11位，此後至今，它仍保持在Top20左右上下波動。

　　具體到最新數據而已，截止3月13日記者截稿，《全民無雙》在總榜中依然排在Top400以外，在免費榜中排在Top300以外，但其在暢銷榜中排名第20位，在遊戲分類中排名116，在動作遊戲中排名第19。

　　對此，上述業內人士表示:“顯而易見的是，《全民無雙》在各個榜單中表現差異十分明顯，狀態極不穩定，不排除有(刷榜)嫌疑。但是，也不能就此斷言，還需要參考該遊戲長時間的表現判斷，因為一般公司，時間一長也就刷不起了。”