泰爾重工4.6億謀並購 標的89%營收依賴大客戶

　　 收購龍雨電子進軍智慧製造，有研報稱龍雨電子系蘋果供應商，前四月虧損148.72萬元但估值上漲

　　7月16日，泰爾重工公佈了修訂後的收購草案，擬作價4.6億元，溢價4.7倍收購龍雨電子。

　　2014年，龍雨電子成為了蘋果代工企業常熟達富的供應商。從2016年3月至5月，龍雨電子的估值從2.6億元升至4.6億元。不過2016年前四個月，龍雨電子虧損了148.72萬元。

　　與龍雨電子相比，泰爾重工的生存也難以稱得上理想，隨著下游鋼鐵行業業績低迷，資金回籠成了泰爾重工面臨的主要困境。通過收購龍雨電子，進軍智慧製造成為其新的轉型目標。

　　“搭上”蘋果，龍雨電子大客戶貢獻近九成營收

　　蘇州龍雨電子設備有限公司（下稱“龍雨電子”）成立於2006年，主營業務為自動化設備生産及配套服務，提供所有自動化生産線整合方案，主要産品為各式自動化設備、精密組裝及功能測試設備，應用於3C製造業、醫療器械業等領域。

　　龍雨電子發跡于2014年。這一年，龍雨電子成為了代工企業常熟達富的供應商，後者主要生産與可穿戴設備的相關自動化設備。

　　新京報記者發現，常熟達富電腦屬於香港廣達發展有限責任公司，這家註冊地在香港的公司又隸屬於台灣廣達集團旗下。公開資料顯示，台灣廣達集團是全球最大的代工企業之一，獨家代工蘋果Apple Watch。

　　交易草案顯示，達富電腦是全球知名消費電子企業A智慧穿戴項目的代工廠商。申萬宏源券商分析報告指出，電子企業A指代的就是蘋果。

　　7月22日上午，記者就此事致電龍雨電子核實，對方以請示領導為由，暫未回應。

　　能夠搭上大企業的産業鏈，對龍雨電子可以算得上是一個利好。財務數據顯示，2014年和2015年，龍雨電子的營業收入分別為4887.38萬元和6795.22萬元，凈利潤分別為684.13萬元和1558.52萬元。其中，常熟達富在這兩年的營收貢獻佔比分別為84.16%和89.39%，此外，在前五大客戶中，廣達集團旗下的上海達人與上海達豐也榜上有名。

　　龍雨電子在草案中表示，大客戶為保證品質，不會輕易替換智慧終端設備的供應商。

　　然而，由此衍生出的大客戶依賴問題依然引起了監管部門的關注。在7月5日首次公佈收購草案後，7月7日，深交所向泰爾重工下發問詢函稱，龍雨電子的經營業績存在客戶集中度較高的問題，對業績有較大影響。泰爾重工在交易書中亦就此進行風險提示，提請投資者注意。

　　業內人士認為，客戶的穩定性在一定時期內保證了業績不會出現明顯下滑，但代工公司可能也會由此失去業務擴展的動力和能力。一旦失去供貨資格，或客戶業績下滑，代工商的業績將面臨災難性的下跌。

　　事實上，蘋果公司的業績下滑，已經讓不少供應商在2016年第一季度的業績受到了拖累。

　　根據蘋果公佈的2016年第二財務季度財報，蘋果當期營業收入為505.57億美元，同比下降13%，其中，大中華區的營收為125億美元，同比下降了26%。同時，蘋果該季度凈利潤也跌到105.16億美元，較去年同期下降23%。

　　在這一影響下，蘋果玻璃蓋板生産商藍思科技、電池供應商德賽電池的一季度凈利均出現了較大的下滑。德賽電池凈利潤為0.39億元，同比下跌34.03%；藍思科技凈利潤1.65億元，同比下跌59.32%。

　　龍雨電子在2016年1—4月的盈利也不出彩，當季凈虧損為148.72萬元，龍雨電子錶示，虧損的原因主要是銷售處在淡季。

　　標的估值一年“三連跳”

　　自2015年6月起，龍雨電子開始引入外部資本，在一年的時間裏，龍雨電子的估值實現了三連跳。

　　2015年6月，龍雨電子第一次引入外部資本，兩家投資機構永贏資管、青商創投以及包括何旭在內的5位自然人以現金形式向公司增資4993.75萬元，其中470萬納入註冊資本，增資後的龍雨電子註冊資本為1470萬元。估值達到約1.56億元。

　　9個月後，龍雨電子迎來了又一次股權轉讓。2016年3月，自然人股東何旭與機構股東永贏資管在加入9個月後，套現離場。根據當時的轉讓出資額計算，龍雨電子的估值達到了約2.6億元。

　　本次收購交易中，以2016年4月30日為基準日，龍雨電子的估值為4.6億。較之2016年3月的估值，在一個多月的時間裏上升了2.11億元。龍雨電子錶示，2016年3月的估值，主要依據2015年的盈利情況。

　　90後前乘務員獲益超1500萬

　　龍雨電子的實控人是牛朝軍，與妻子杜娟娟同為河南省汝州市焦村鄉灣李村人，2006年，兩人出資50萬元成立了龍雨電子，24歲的牛朝軍開始擔任龍雨電子的總經理，23歲的杜娟娟則成為龍雨電子的監事。

　　目前，兩人合計直接持有龍雨電子63.81%的股份，其中牛朝軍持股57.01%。若本次交易完成，牛朝軍夫婦將獲得現金合計1.14億元，同時將持有泰爾重工1152萬股股票。

　　在龍雨電子的股東名單中，1992年出生，現年24歲的張楠成為年齡最小的自然人股東。張楠于2011年10月到2014年8月的3年間，在上海鐵路局擔任乘務員，之後成為蘇州泰發國際貿易的銷售經理。2015年6月，張楠參與龍雨電子第三次增資，以796.4萬元認繳75萬元註冊資本，目前持有龍雨股份5.1%的股份。

　　交易完成後，張楠將獲得918.4萬元現金及泰爾重工92萬股股票，股票對價1428.5萬元，佔上市公司股份比例為0.36%。與最初投入的796.4萬元相比，張楠在此項交易中凈賺了超過1500萬元的收益。

　　保時捷越野車納入收購範圍

　　新京報記者發現，在標的公司的設備類固定資産評估中，出現了一幕烏龍。在表格中，車輛一欄的數量為7輛，而在下文的進一步説明中，車輛則變成了8輛。而在7月5日的草案中，也同樣存在這一問題。

　　根據交易書，8輛汽車中包括一輛保時捷越野客車以及比亞迪客車等其他小轎車，賬面凈值約為126萬元。值得注意的是，對於此項的評估價值不降反升，達到了158.6萬元，增值率高達25.56%。公司表示，造成車輛評估凈值增值是由於企業折舊年限短于車輛本身的經濟壽命年限。

　　業內人士告訴記者，通常來講，二手車輛的價值與同款新車的價值緊密聯繫，一些高檔二手轎車的確可以在5年內保值。不過，二手車的升值可能極為渺小，即使存在，空間也不會很大。

　　對於車輛數量及升值的具體原因，新京報記者于7月22日致電龍雨電子，但電話無人接聽。

　　泰爾跨界智慧製造，協同效應前路未知

　　除了對業績的決定性影響外，依賴代工意味著龍雨電子的業務結構固定，轉型困難，難以與上市公司達成協同效應。

　　上市公司泰爾重工主營通用裝備製造業，從事動力轉動機械、剪刃和精密卷軸的研發生産。其下游行業是鋼鐵行業，2015年，多數鋼鐵行業深陷虧損，受此影響，泰爾重工資金回籠成為突出困難，公司資金佔用大幅增加。

　　數據顯示，泰爾重工在2015年依然保持了盈利，凈利潤達1161.8萬，增幅38%，不過業績造血能力出現了障礙。該年度，泰爾重工的承諾投資項目共計三項，但三個項目均未達到預期的收益。泰爾重工表示，這主要由於鋼鐵企業下游需求不足，産能過剩，導致公司項目用部件需求出現明顯放緩，産能未能全部釋放。

　　在這種情況下，泰爾重工不得不謀求轉型，發展智慧製造成為了新目標。在交易書中，泰爾重工表示公司希冀以“內生性增長+外延式並購”的方式發展智慧裝備産業，借助龍雨切入智慧製造業，從而優化上市公司産業結構。

　　不過，泰爾重工和龍雨電子之間在具體的業務方面相去甚遠，如何産生協同效應，成為泰爾重工此次並購之後面臨的重要問題。

　　龍雨電子目前的主營産品為組裝、檢測設備以及標準化部件， 針對達富電腦，主要提供“可穿戴項目上的組裝與檢測設備供應商”。從既有的銷售情況以及供應商的身份來看，龍雨電子若想與上市公司達成協同效應，恐怕分身乏術。

　　在回復深交所關於協同效應的問詢中，龍雨電子也表示：“截至目前，龍雨電子在業務、客戶、産品等方面與上市公司不存在顯著的協同效應，隨著公司在智慧製造方面佈局的深入，公司與龍雨電子的協同效應將逐步顯現。”

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