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新規敲山震虎 30天31家上市公司終止重組

2016年07月18日11:30 環球網

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　　7月17日是證監會修訂《上市公司重大資産重組管理辦法》的徵求意見截止日。在短短一個月內，這則尚未正式發佈的新規已經展現了巨大的影響力。

　　據證券時報記者不完全統計，自6月17日《上市公司重大資産重組管理辦法》的徵求意見稿出臺至今，兩市已有31家上市公司宣佈終止重大重組事項，而去年全年終止重大重組事項的公司也才56家。

　　事實上，在這一個月內，證監會並沒有突然“出辣招”，31家公司中，僅天晟新材因在重大重組過程中簽訂“抽屜協議”被發審委否決，其餘30家公司均屬主動終止重組，原因普遍是“國內證券監管政策發生較大變化”。

　　在新規中，證監會通過完善重組上市認定標準、遏制重組上市的套利空間以及增加對規避重組上市的追責條款三重措施，期望對上市公司利用新的交易模式規避監管套利的行為加以遏制。

　　7月14日，陽光股份發佈公告稱，將終止籌劃發行股份收購體奧動力的重大資産重組事項。陽光股份解釋終止重組的原因是，據最新監管政策導向，“原有重組方案預計將構成徵求意見稿第十三條規定的‘重組上市’，交易標的需要符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的各項發行條件，從而給現有方案的繼續推進帶來實質性障礙”。

　　陽光股份公告裏所稱的“第十三條”，即新擬定的5+2認定標準，即用資産總額、營業收入、凈利潤、資産凈額、新增發股份五大維度，替換此前易被規避的資産總額單一指標，只要任一項超過100%紅線，即被認定為重組上市；而“2”則指可能導致上市公司主營業務發生根本變化的，同樣將被認定為重組上市(原借殼上市)。

　　相似情況也出現在西藏旅遊收購拉卡拉案例中。依照新規，拉卡拉在營業收入、凈利潤等多方面均遠遠超出100%紅線，必將被認定為重組上市。因此，6月23日，西藏旅遊宣佈終止對拉卡拉的收購。

　　為遏制交易各方通過重組上市套取高額融資或套現退出，證監會在新規中三管齊下：取消重組上市的配套融資；延長股份鎖定期；嚴查交易各方歷史違規行為。在31家取消重組計劃的公司中，絕大部分公司擬定的重組方案中均包含數億至數十億不等的配套融資計劃，可以説，在新規出臺之前，募集配套資金是重組的“例行動作”。

　　7月1日，天龍集團宣佈終止重大資産重組。公司原計劃作價8.94億購買快閃科技100%股權，募集配套資金中4.47億元用於補充流動資金，這樣的重組方案無疑是撞在了槍口上。天龍集團稱，因政策變化影響，導致本次交易配套融資金額降低至1億元左右，不足以支付相關協議中約定的現金對價，經雙方協商，決定終止本次重大資産重組。

　　而在全新好終止對港澳資訊收購的案例中，除新規下該收購案已多方面觸及重組上市條件外，公司原實際控制人頻繁接到法院傳票的“背景”也影響了這樁收購的推進。

(責任編輯：劉小菲)

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