重大資産重組門檻提高 半月內15家公司“絆倒”

　　編者按：從6月17日起，上市公司重組的“故事”講不好，很可能就變成“事故”。自證監會修改《上市公司重大資産重組辦法》至今，15天內，有15家上市公司發佈了終止重大資産重組公告，平均下來一天一家。未來，不排除這個速度會加快。對於廣大中小投資者而言，少一家“忽悠式重組”的公司，對股市的信心就會多一分。

　　日前，證監會就修改《上市公司重大資産重組辦法》(以下簡稱《重組辦法》)向社會公開徵求意見。此次修訂從三方面全面收緊“炒殼”，其中包括完善重組上市認定標準，細化關於上市公司“控制權變更”的認定標準；取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求。

　　據《證券日報》記者不完全統計，在6月17日證監會新政出臺至7月3日晚間，有青海春天、廣博股份、恒天海龍、深大通、華塑控股、永大集團、西藏旅遊、唐德影視、華銘智慧、*ST八鋼等15家上市公司發佈了終止重大資産重組公告。

　　記者發現，有多家上市公司的重組預案中有公佈擬將募集配套資金補充公司流動資金。此外，另有10多家上市公司紛紛調整相關募投用途。

　　有業內人士認為，隨著重組新規規範效應的釋放，不排除會有更多公司加入終止重組的隊伍。

　　重組新規發威

　　《證券日報》記者在查閱上述15家披露終止重大資産重組的上市公司公告發現，多數上市公司解釋終止重組的原因為“我國證券市場發生了較大變化”、“當前市場環境發生變化”、“宏觀經濟環境及政策變化”、“證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化”等因素。

　　雖然多數上市公司終止重組原因表達的比較含蓄，但也有上市公司直接指出終止重組的原因是“國內證券監管政策發生了較大變化”。由此可見，重組新規對正在進行重組的上市公司影響之大。更有上市公司青海春天表示“或因重組終止而業績承諾不達標”。

　　據青海春天于6月18日披露“關於終止重大資産重組事項暨繼續停牌的公告”稱，“由於我國證券市場發生了較大變化，公司與潛在交易對方各方經過多次協商、溝通，仍難以在計劃的時間內就交易方式、交易作價等相關細節達成一致，決定終止本次重大資産重組事項”。

　　據了解，青海春天此次重組是為了彌補公司停止冬蟲夏草純粉片的生産經營而展開的，而在此次重組停止後，公司將面臨停止冬蟲夏草純粉片的生産經營後2016年、2017年相關業績承諾存在無法全面完成的可能。

　　有分析人士向《證券日報》記者指出，從上述公告的重組終止原因來看，與重組新政的出臺有關係。

　　據重組新政指出，考慮到募集資金的配套性，募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資産流動資金、償還債務。所募資金僅可用於支付本次並購交易中的現金對價，支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用，以及投入標的資産在建項目建設。

　　有業內人士指出，新政對扶持實體經濟發展、促進市場估值體系理性修復及市場健康運作將起到多方面積極作用。隨著新規的出臺，上市公司並購重組在配套募集資金規模、重組進程推進等多方面發生多重變化，同時不少重組方案為了能夠獲得通過而紛紛“改道”，顯示新規對重組市場的作用開始釋放。

　　募集配套資金“胎死腹中”

　　在業內人士看來，重組新規取消了重組上市的配套融資，實際上提高對重組方的實力要求。也有市場人士認為，重組新規掐死上市公司變相“補血”的途徑。

　　《證券日報》記者發現，在上述15家終止重組的上市公司中，例如廣博股份等部分公司的重組預案中包括有高達12.4億元的募集配套資金被同意可以用剩餘資金補充公司流動資金。

　　廣博股份解釋終止重大資産重組的原因是“由於宏觀經濟環境及政策變化等因素影響，交易各方預計無法在約定時間內完成本次重大資産重組”。

　　不過，《證券日報》記者發現，廣博股份此次重組中，公司擬向9名配套融資認購方發行股份募集配套資金，擬募集配套資金人民幣 12.4億元。公司稱，募集配套資金主要用於支付本次交易現金對價和仲介機構費用，如有剩餘用於補充公司流動資金。

　　有市場人士評價，在重組新政出臺後，廣博股份在明知無法將高達12.4億元的募集配套資金剩餘部分用於補充公司流動資金之後，只能取消了重組，由此可見，公司此次重組主要目的是為了補充公司流動資金。

　　與廣博股份同樣命運的還有永大集團，該公司擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金 12.24億元。公司稱，“配套資金擬用於支付購買標的資産的現金對價、海科融通及公司的項目、支付本次仲介費用及補充流動資金等募投項目”。

　　在上述15家終止重組的上市公司中，*ST八鋼的重組則止步于公司負債無法解決。

　　本次重大資産重組方案較為複雜，且涉及對公司現有鋼鐵業務資産和負債進行處置，須取得各交易對方及相關債權人對本次重組方案的同意。經反覆協商，公司尚未能就重組方案與金融債權人達成一致意見。

　　另據不完全數據顯示，從新政出臺後，目前已有超過10家上市公司紛紛調整相關募投用途。其中，6月27日，國藥一致發佈調整重組方案的公告，配套融資金額由此前的7億元縮減至不超過2.74億元，縮減金額約4.3億元。認購對象則由理朝投資、平安資管、國藥控股三家變為僅平安資管一家，募集資金全部用於支付南方醫貿49%股權現金對價，補充流動資金一項則被取消。

　　此外，包括美尚生態、京能電力等在內的10余家上市公司，日前均對重組方案進行了部分調整，將擬募集資金數額下調，且原重組方案中補充標的公司營運資金、償還標的公司借款等不再使用募集資金。

　　有分析人士指出，日後可能有更多的上市公司將調整募集資金投向以符合新規。

　　重組不成“繞路走”

　　在部分上市公司終止重大資産重組的同時，深大通則採取了曲線救國的方式籌集資金。據了解，公司原擬以發行股份及支付現金的方式收購標的公司股權，同時募集配套資金。標的公司所處行業為數字行銷及影視文化行業。但是，公司以“近幾個月來，國內資本市場環境變化較大，以及一級市場資産估值的趨勢均存在不確定性，原有重組方案已不適應新形勢的要求”為由終止了此次重組。

　　不過，深大通同時表示：“公司對並購或合作的方式進行了變通處理，分別擬採用直接以現金分次收購、設立産業基金等不同方式進行。而該不同方式不構成重大資産重組。”

　　與深大通另找籌資方式不同的是，唐德影視在終止重組之後，採取了與另一方成立合作公司的方式進行投資。

　　據原重組方案顯示，公司擬通過全資子公司無錫唐德文化傳媒有限公司以現金方式收購范冰冰及其母親張傳美持有的愛美神合計51%的股權。

　　公司解釋終止原因稱：“鋻於公司與交易對方就本次重大資産重組事項未達成一致，交易雙方經協商後決定終止籌劃本次重大資産重組，並擬通過共同投資設立一家有限責任公司的方式繼續開展業務合作。”

　　公告顯示，該公司主要從事影視製作服務業務，註冊資本3000萬元，其中公司認繳1470萬元，佔註冊資本的49%，愛美神認繳1530萬元，佔註冊資本的51%。

　　重組叫停源自“借殼”？

　　有券商人士指出，從重組叫停公司的特徵來看，多數與借殼和類借殼有關。也有投行人士指出，並購案被叫停或被否，與相關管理辦法的規定不無關聯。以6月23日公告重組失敗的西藏旅遊、永大集團、華塑控股3家公司為例，3家公司並購標的均處網際網路金融領域，而相關標的的盈利水準存在不確定性，而這些並購失敗的原因與這些行業高溢價高估值不無關聯。

　　眾所週知，在過去幾年並購重組大潮中，網際網路金融、遊戲、影視、V R等行業成為上市公司並購重組的寵兒，由於其估值過高，業績又不穩定，常常成為市場質疑的對象。

　　對此，有業內人士指出，新政出臺後，對於並購重組的資産要求和估值有高要求。該業內人士分析，2013年至2015年，每年均有30%以上的公司，其並購標的承諾業績超過上市公司當年的全部盈利(公司自身盈利+並購標的真實業績)，也即在公司內生盈利不出現虧損的情況下，這部分公司基本都屬於業績承諾無法兌現的樣本。