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停牌中途更換標的山東金泰籌劃複合式重組

2016年07月13日07:35 新華網

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　　重組新規的出爐，讓一些正處於停牌中的公司上演了中途更換標的的“戲碼”，其中個別案例還呈現了“複式重組”的意味。

　　山東金泰在昨日發佈的重組繼續停牌公告中，透露其重組“劇本”已經改寫：新的重組標的既包括實際控制人旗下物業公司，也有來自第三方的廣告業資産。儘管公告尚未披露更多細節，但另一上市公司明家聯合此前的對外投資公告卻透露了山東金泰擬購標的之一的諸多關鍵資訊。同時，根據重組停復牌指引的規定，上市公司重組停牌期間更換標的的，原則上應在三個月內披露預案，這也對山東金泰的重組效率提出了更高要求。

　　擬購資産分屬兩個不同的行業

　　山東金泰于4月26日因重大事項停牌，而後於5月11日進入重大資産重組停牌程式。6月9日，公司發佈重大資産重組繼續停牌公告，披露了交易對方為獨立第三方、公司控股股東，交易將構成關聯交易，擬購標的資産所屬行業類型初步確定為網際網路創業服務平臺。不過，在公司昨日發佈的繼續停牌公告中，公司稱已同前次披露的標的公司股東終止合作，且證監會正在徵求意見的重組辦法是導致公司重組“換標的”的直接原因。

　　山東金泰稱，6月17 日，證監會針對重大資産重組發佈了最新政策，使公司本次重組面對的監管要求發生變化，公司雖與交易各方多次溝通與協商，但未能達成符合最新監管要求的交易方案，因此決定與上述標的公司的股東終止重大資産重組。

　　但山東金泰並未選擇復牌，而是中途更換了標的。根據最新披露的資訊，此次擬購標的有三家，且分佈于兩個完全不同的行業——物業管理和廣告，頗有“複合式重組”的意味。

　　山東金泰擬收購的新標的資産之一為北京靜安物業發展有限公司100%股份，該公司大股東為山東金泰實際控制人黃俊欽控制的北京慕先達建築材料有限公司(持股80%)，靜安物業另20%股份則由北京新恒基物業管理有限公司持有。據披露，靜安物業主要業務為物業管理、出租商業設施、辦公用房。

　　另兩項標的資産對應為北京雙行線廣告有限公司90%股份和上海安瑞信傑互動廣告有限公司100%股份，兩者均從事網際網路廣告，實際控制人分別為自然人許濤濤和王洋。

　　根據5月27日實施的上交所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》相關規定，上市公司籌劃重大資産重組停牌期間更換重組標的，除符合指引規定的延期復牌條件的，皆應在停牌三個月內披露預案並復牌。同時，上市公司籌劃重大資産重組停牌屆滿三個月後，不得更換重組標的並繼續停牌。這也意味著，中途臨時“換馬”給山東金泰的停牌時間帶來了新的限制。

　　山東金泰稱，本次交易方式可能涉及發行股份及支付現金購買資産和向特定對象發行股份募集配套資金兩部分，具體交易方式仍在探討中，不會導致公司控制權發生變更。依據現行的重組辦法，交易將構成借殼，但依據正在徵求意見中的重組辦法，本次交易不構成重組上市(即借殼)。

　　明家聯合透底雙行線估值

　　值得一提的是，山東金泰擬購標的之一的北京雙行線，其估值、甚至盈利承諾資訊其實已通過另一家上市公司披露。

　　公開資料顯示，北京雙行線的股東除了自然人許濤濤和許雷，還有上市公司明家聯合，且明家聯合係去年末最新入股。2015年12月20日，明家聯合從許雷處以900萬元受讓了北京雙行線廣告9%股權，今年1月21日，又追加100萬元再度受讓1%股權，合計持有該公司10%股權。轉讓完成後，除明家聯合外，許濤濤、許雷分別持有北京雙行線51%和39%股權。

　　根據明家聯合披露的資訊，北京雙行線2014末總資産743萬元，凈資産為負312萬元，全年營業收入4415萬元，虧損369萬元。2015年前九個月，其資産總額猛增至2634萬元，凈資産為435萬元，營業收入5506萬元，實現盈利746萬元。公告稱，雙行線主要從事網際網路視頻廣告代理業務，其核心管理團隊具有多年的廣告業、網際網路業從業經驗，主要合作媒體包括暴風影音、迅雷看看、百度視頻等眾多重要的視頻網站資源。

　　根據當時的承諾，北京雙行線2015年度至2017年度實現的凈利潤分別不低於1000萬元、1300萬元和1690萬元。據此，明家聯合入股時，按照標的公司2015年凈利潤1000萬元的十倍PE整體估值，全部股權估值1億元。

　　此次，山東金泰擬購北京雙行線股權比例為90%，是否包括明家聯合的股份尚不得而知，但明家聯合今年入股的價格和盈利承諾，當可作為參考。

(責任編輯：曹霽晨)

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