*ST 煤氣“嘗鮮”重組上市説明會 估值、業績成關注重點

　　重組上市媒體説明會“首單”現身。昨日下午，*ST煤氣在深交所召開關於重組的媒體説明會並同步進行網路文字直播。作為重組上市媒體説明會規則發佈後首家實踐新規的公司，*ST煤氣此次重組的“兩面性”或為其説明會的看點之一：在現有規則下並未構成重組上市(俗稱“借殼上市”)，但新規下明顯將觸發重組上市標準，且市場對標的資産亦存在不少疑問。在此背景下，公司“享受”了重組上市的“待遇”而召開媒體説明會，個中的監管態度值得玩味。

　　？“首單”突然現身

　　*ST煤氣是在昨日早間突然宣佈將召開媒體重組説明會的，新規發佈後“首單”重組上市説明會由此出爐。

　　公司此前于6月20日發佈重組報告書，計劃採取重大資産置換併發行股份+現金方式，購買關聯公司晉煤集團持有的藍焰煤層氣100%股權。公司此次置出除全部應付債券之外的幾乎全部資産和負債，評估後作價8.6億；置入資産作價30.7億。同時，公司將向不超過7名特定對象發行股份配套募資不超過13.2億元。方案發佈後，深交所于6月28日下發了重組事後審核問詢函。

　　7月6日早間，公司披露了對深交所重組問詢函的回復內容，並且宣佈暫不復牌且在當日召開重組媒體説明會。公司要求，有意參加的媒體提前通過傳真、電子郵件的形式將需要了解的情況和關注問題提供給公司，傳真預約、電子郵件預約截止時間為當日中午12點。

　　“可選”與“必選”

　　除了“首單”這一身份，*ST煤氣此番重組説明會折射出的監管動向更值得推敲。

　　根據公司重組方案的表述，此次重組在現有規則下並不構成借殼上市。*ST煤氣認定，自其實際控制人2012年1月1日變更起，公司向收購人及其關聯人購買的資産總額佔2011年期末資産總額的比例未達到100%，本次交易不構成借殼上市。理論上，若公司于7月8日召開的股東大會審議通過重組相關方案， 則股東大會表決日期早于重組辦法徵求意見稿的截止時間，本次交易原則上按照原規定進行披露、審核。

　　而深交所上週末最新發佈的《主機板資訊披露業務備忘錄第10號-重大資産重組媒體説明會》規定，需要召開重組媒體説明會的情況主要包括三類：一是重組上市；二是涉嫌規避重組上市監管要求的；三是受到重大媒體質疑、投訴舉報的。

　　從這一角度，*ST煤氣召開重組上市説明會屬於“可選”而非“必選”項。但是，公司不僅根據監管要求對重組新規下是否構成借殼進行了補充論述和風險提示，還以重組上市的標準召開了媒體説明會。公司修訂後的重組報告書顯示，儘管目前規則下不被認定為借殼，但若按照正在徵求意見的重組新規，凈利潤指標將會觸發重組上市標準。同時，重組完成後，上市公司主營業務將由原煤及洗精煤生産銷售變更為煤礦瓦斯治理及煤層氣勘探、開發利用，主營業務發生變化。

　　作為重組説明會制度正式運作之後的“嘗鮮者”，*ST煤氣在現重組辦法的認定標準下，並非典型意義上的重組上市案例，其是否構成重組上市還需看股東大會和規則之間的“賽跑”。另外值得關注的是，昨日早間，廣宇發展亦發佈了重組預案並且明確表示將構成借殼上市，同時發出了召開媒體説明會的提示。兩者相較，*ST煤氣重組上市的“純度”似乎略遜一籌。

　　記者同時注意到，*ST煤氣方案發佈後，市場對標的資産的估值、關聯交易、大額補貼等問題都有所疑問。在這樣的情況下，*ST煤氣作為“非典型”重組上市被推到了説明會的“閃光燈”下，其背後隱含的監管態度值得玩味。

　　？估值、業績成關注重點

　　根據規則，就重組上市召開説明會，參會人員應包括上市公司的現控股股東、實際控制人，上市公司主要董事、監事及高級管理人員，擬新進入的控股股東、實際控制人(如有)和其他主要交易對方代表，重組標的主要董事和高級管理人員，以及仲介機構代表。 此次出席*ST煤氣説明會的公司及交易各方的“陣容”即按照這一要求確定。在時長約1.5小時的説明會中，各方就重組方案、標的公司情況、估值等各項內容進行了説明。

　　公司方案發佈後，置入資産的“質地”如何一直是市場的關注點所在。重組報告書顯示，儘管置入資産2014、2015年度營業收入分別為15.4億元、15.3億元，對應凈利潤為1.9億、1.96億，但經營活動産生的現金流量凈額均為負數，且對應營業利潤分別為415萬元和負1.2億元，主要依靠煤層氣銷售增值稅退稅和煤層氣銷售補貼實現盈利。同時，置入資産藍焰煤層氣與晉煤集團2014年和2015年關聯銷售金額佔營業收入比重分別達到44.23%和39.1%。

　　另外，隨著煤層氣與天然氣價差的縮小，2015年度藍焰煤層氣銷量同比下降至8.1億立方米，而評估報告顯示，2016年至2019年預計分別為5.73億、6.47億、6.43億、5.99億立方米，銷量較2015年明顯下滑且將持續。但與此同時，標的資産2016年度、2017年度及2018年度盈利承諾指標分別不低於3.5億元、5.3億元、6.9億元，顯著高於標的資産目前業績水準，而方案並未對此合理性做出詳細解釋。

　　發佈會對上述部分問題予以了回應。公司稱，評估報告2016-2019年銷售量只包括母公司抽採銷售量，若按2015年的口徑，則藍焰煤層氣2016至2019年的對外銷售量分別為7.47億方、8.17億方、8.83億方和8.77億方。藍焰煤層氣未來業績增長的核心是天然氣管網的完善和藍焰煤層氣銷售的拓展。由於生産成本相對固定，銷售增加即體現為利潤。在評估中，煤層氣銷售的價格變化不大，與目前價格相近。對財政補貼也是按照目前的水準進行預測，因此沒有預測煤層氣銷售價格或財政補貼大幅上升。

　　此外，公司表示，市場上對藍焰煤層氣估值有爭議，無非集中在政府補貼過多、天然氣價格下降等方面。而政府給予補貼是國際上通行做法。事實上，我國煤層氣的政府補貼並不高。同時，公司表示，天然氣價格下降更多是一種短期現象。

　　作為首場重組上市媒體説明會，*ST煤氣基本上按照深交所規定的流程進行，且對本報記者非現場方式的提問做出了回應。不過，整個過程亦留下改進餘地，例如：針對關聯交易的回答略顯籠統；在介紹評估等專業內容時，基本沿襲了方案中的表述以及複製了相關公式，內容較為艱澀，不利於投資者理解；説明會以介紹方案居多，媒體提問時間較少等。

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