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“遺漏”股權轉讓關鍵條款 *ST昆機遭上交所處分

2016年07月05日07:11 中國經濟網

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　　上交所在日常資訊披露監管中發現，*ST昆機(600806)及控股股東沈機集團、股權受讓方西藏紫光卓遠股權投資有限公司在履行資訊披露義務方面存在違規行為。

　　依照相關法規，經紀律處分委員會審核通過，上交所決定對*ST昆機和時任董事長王興、時任董事會秘書羅濤、沈機集團、紫光卓遠予以公開譴責，對沈機集團時任董事長關錫友予以通報批評。

　　經查明，2015年11月11日，*ST昆機發佈《關於大股東轉讓公司股份簽署協議公告》，控股股東沈機集團擬將持有的25.08%公司股份全部轉讓給紫光卓遠，紫光卓遠將成為公司的第一大股東。2015年11月13日，沈機集團和紫光卓遠分別發佈了《簡式權益變動報告書》和《詳式權益變動報告書》。2015年11月13日，公司又發佈非公開發行方案，與紫光卓遠同屬清華控股有限公司的關聯方啟迪科服投資管理(北京)有限公司擬參與認購4.88%的發行股份。受讓前述公司股份和認購公司非公開發行股份後，清華控股將間接持有公司29.96%的股份，成為公司的實際控制人。

　　不過，2016年2月5日公司發佈《重大事項進展情況公告》，提示如果前述股權轉讓事項在協議約定的3個月內未完成國務院國資委的審批程式，股權轉讓協議將在2月8日自動解除。2016年2月15日午間，*ST昆機以重大事項未公告為由申請股票緊急停牌。2016年2月17日，*ST昆機發佈《股權轉讓等重大事項終止暨股票復牌提示性公告》，相關方正式確認前述股權轉讓協議自動解除，非公開發行方案也一併終止。

　　經進一步核實，2015年11月11日披露的相關協議中，具有本次股權轉讓協議的關鍵生效條款，包括：公司控股股東須在協議簽訂之日起3個月內就股份轉讓事宜獲得遼寧省國資委及國務院國資委的批准；公司控股股東須獲得雲南省有關政府部門支援受讓方紫光卓遠成為公司第一大股東的書面文件，雲南省工業投資控股集團有限責任公司出具書面文件支援並配合完成本次股權轉讓事宜；協議簽署之日起3個月內，協議所列的生效條件不能全部獲得滿足的，則本協議自動解除。

　　公司本次股權轉讓事項涉及公司控制權變化，對市場預期和股價影響重大。*ST昆機2015年11月11發佈《關於大股東轉讓公司股份簽署協議公告》並於2015年11月19日復牌後，截至11月27日的6個交易日內股價最高漲至17.66元，漲幅高達51.98%。2016年2月17日公司發佈《股權轉讓等重大事項終止暨股票復牌提示性公告》後，當天股價一度觸及跌停。公司和沈機集團均遺漏了前述對股權轉讓事項影響至關重大的關鍵生效條款；紫光卓遠在《詳式權益變動報告書》中則完全未披露股權轉讓合同的生效條款，三方資訊披露均存在重大遺漏。

　　據上交所調查，公司及前述相關資訊披露義務人在公告股權轉讓及其相關的權益變動事項後，一直未就前述重大遺漏發佈補充公告，直至協議約定3個月期限的最後一個交易日，公司才發佈股權轉讓協議將自動解除的提示性公告。公司及相關資訊披露義務人對股權轉讓合同的生效條款披露存在重大遺漏，對股權轉讓和非公開發行事項的終止風險提示不完整、不及時。

(責任編輯：閻明煒)

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