豐華股份(600615.SH)2015年9月份開始的一起股權轉讓糾紛，如今似乎還未結束。
近日，《中國經營報》記者收到一份舉報材料。該舉報材料稱，豐華股份提供虛假證明，騙取北京市工商行政管理局朝陽分局(以下簡稱“朝陽分局”)下發的北京沿海綠色家園世紀房地産開發有限公司(以下簡稱“沿海公司”)新的營業執照正本和副本，並最終導致沿海公司出現兩套營業執照。
豐華股份在2013年10月擬以2.2億元價格將沿海公司100%的股權轉讓給北京融德信源投資管理有限公司(以下簡稱“融德信源”)，但豐華股份在收到融德信源1000萬元股權定金後，一直未按協議規定將沿海公司4.54%股權變更登記至融德信源名下。
此前的2015年9月，豐華股份曾以融德信源公司未按協議要求支付股權轉讓款，而向北京市仲裁委員會提交仲裁申請書。
而到底是豐華股份未向融德信源如約支付沿海公司4.54%的股權，還是融德信源未如約繼續支付剩餘的股權轉讓款？這起涉及沿海公司的股權轉讓案，似乎由此變成了一場“羅生門”。
股權未如約劃轉？
2013年10月30日，豐華股份發佈《關於轉讓北京沿海綠色家園世紀房地産開發有限公司100%股權事項的公告》(以下簡稱“轉讓公告”)稱，擬向融德信源以2.2億元的價格轉讓公司持有的沿海公司100%股權。
工商資料顯示，融德信源法定代表人為林桂香，股東為林桂香、張麗華，註冊資本為1000萬元。
融德信源負責人對記者指出，自己在融德信源擔任總經理職位，負責公司日常經營。
資料顯示，豐華股份2008年12月，以4551.65萬元收購了沿海公司100%股權，該公司的主要資産為青年公寓項目，公司取得該項目後一直未開發。
該青年公寓項目位於北京市昌平區回龍觀鎮中關村生命科技園 18#地塊，規劃總用地面積 21888.62 平方米，全部為規劃建設用地，建築控制規模 39172.5 平方米，建設內容為青年公寓及配套。
“不知道什麼原因，沿海公司的青年公寓項目一直未開發，如果該項目在2014年1月4日未辦理年度投資計劃或未取得延期批復，則這塊土地將面臨被收回的危險。” 融德信源負責人表示，在2013年9月份，豐華股份與融德信源合作之時，融德信源基於風險把控的原因，採用漸進式方式擬對沿海公司100%股權進行收購。
2013年9月29日，豐華股份與融德信源簽署《股權轉讓協議》，協議經股東大會審議通過之日起，融德信源向公司支付的1000萬元定金自動轉為第一期股權受讓款，公司在5個工作日內，向沿海公司的工商登記機關申請辦理股權變更登記，將沿海公司的4.54%股權變更登記至融德信源名下，同時將沿海公司的法定代表人變更為融德信源指定人員。
融德信源應在2014年3月31日前協助取得青年公寓項目施工許可證，沿海公司取得青年公寓項目施工許可證之日起10日之內，融德信源支付第二期受讓款4500萬元(若未按時取得施工許可證，融德信源第二期轉讓款的付款最遲不得晚于2014年5月31日)，公司應自收到第二期轉讓款之日起5個工作日內，向沿海公司的工商登記機關申請辦理股權變更登記，將沿海公司20.46%股權登記至融德信源名下。
沿海公司25%股權登記至融德信源名下之日起180日之內，融德信源向公司支付第三期受讓款10000萬元，融德信源支付第三期受讓款之後，融德信源即合法取得沿海公司第三期股權即沿海公司45%股權。豐華股份應自收到10000萬元之日起5個工作日內，向沿海公司的工商登記機關申請辦理股權變更登記。
2014年12月31日前，融德信源應向公司付清受讓餘款即第四期受讓價款6500萬元。融德信源支付第四期股權轉讓價款之後，融德信源即合法取得目標公司100%股權。豐華股份應自收到第四期受讓價款之日起5個工作日內，向沿海公司的工商登記機關申請辦理股權變更登記，將沿海公司100%股權變更登記至融德信源名下。
2013年11月15日，豐華股份召開的第三次臨時股東大會，通過了上述股權轉讓協議的議案。
值得注意的是，在2013年10月30日，豐華股份的《轉讓公告》顯示，公司已經收到融德信源受讓沿海公司100%股權定金1000萬元。
記者拿到的收據(NO.3092928)顯示，融德信源在2013年10月14日轉賬1000萬元，收款事由為股權收購，上面蓋有豐華股份(310115132209367)發票專用章的章印。
這也意味著，豐華股份應該在2013年11月15日之後的5個工作日內，向沿海公司的工商登記機關申請辦理股權變更登記，將沿海公司的4.54%股權變更登記至融德信源名下。
“沿海公司上述4.54%股權直至現在都未過戶到融德信源的名下。”融德信源負責人對記者表示，豐華股份先後以核對沿海公司稅務等問題推遲上述股份過戶。
支付款未轉讓？
事實上，關於此次股權轉讓，豐華股份亦曾經發佈過相關公告。
2014年12月31日，豐華股份發佈的《關於轉讓北京沿海綠色家園世紀房地産開發有限公司100%股權事項進展公告》稱，自2013年10月以來，融德信源在豐華股份的協助下負責以沿海公司名義辦理青年公寓項目開工前的所有批准文件(包括但不限于施工許可證等)。因沿海公司生命科學園18#地塊開發手續辦理過程中存在著一些不可預知的障礙，這些障礙的解決影響到開發手續的辦理進程，從而導致交易方未能按期履約。
截至本公告披露日，沿海公司仍未能取得青年公寓項目開工前的相關批准文件(包括施工許可證等)，豐華股份合計收到1000萬元定金，剩餘轉讓款未能在2014年底前收到。公司管理層正在積極開展工作，力爭妥善處理上述股權轉讓事宜。
到了2015年9月份，上述股權轉讓風雲突變。
豐華股份在2015年9月23日發佈的公告稱，由於股權受讓方經我司多次要求仍未按上述協議支付轉讓款，已經構成根本違約，2015年5月公司決定解除與融德信源公司簽訂的《股權轉讓協議》及《補充協議》，並追究融德信源公司的違約責任。
為此，公司聘請北京市時代九和律師事務所于2015年9月21日就上述股權轉讓糾紛向北京仲裁委員會提交了仲裁申請書，請求事項如下：確認豐華股份與融德信源簽署的《股權轉讓協議》及系列補充協議已于 2015年5月14日解除；確認豐華股份出具的授權融德信源指派王三雄先生為北京世紀公司總經理，具體行使該公司經營管理權的《授權委託書》已經于2015年5月14日撤銷；裁定豐華股份無需向融德信源返還定金；裁定融德信源向豐華股份移交北京市昌平區回龍觀鎮中關村生命科學園18#地塊項目(包括但不限于移交接待處及其展廳建築及其內部傢具)；裁定融德信源向豐華股份返還沿海公司有關資産、證照、印鑒、財務資料、政府批文等所有資産、文件；裁定融德信源配合辦理平安銀行、廣發銀行預留印鑒、密碼變更手續等。
而在2015年11月9日，融德信源向北京仲裁委員會提交了仲裁反請求申請書，融德信源公司反請求申請書的主要內容為：裁決豐華股份繼續履行《股權轉讓協議》及《補充協議》，責令融德信源辦理沿海公司股權工商變更登記手續，將沿海公司的股權登記至融德信源名下；裁決豐華股份向融德信源移交沿海公司的公章、營業執照等相關證照資料；裁決豐華股份向融德信源賠償因其違約行為造成的損失人民幣1000萬元等。
豐華股份表示，公司將在規定的日期內向北京仲裁委提交反請求答辯書及相關證明材料。
融德信源負責人對記者表示，融德信源在與豐華股份簽署《股權轉讓協議》後，在融德信源的各種努力下，沿海公司在2014年8月前先後獲得了《北京市規劃委員會關於北京沿海綠色家園世紀房地産開發有限公司集體宿舍及公共服務用房項目的審查意見》《北京沿海綠色家園世紀房地産開發有限公司建設工程規劃許可證》後，讓沿海公司的施工期限延長至2016年7月2日。
記者獲得的2013年12月13日北京市規劃委員會(昌平分局)下發的《北京市規劃委員會關於北京沿海綠色家園世紀房地産開發有限公司集體宿舍及公共服務用房項目的審查意見》顯示：經審查，原則同意你單位提出的中關村生命科學園集體宿舍及公共服務用房項目規劃設計方案的相關內容，復函有效期為兩年。
記者獲得的另外一份文件——北京市規劃委員會在2014年7月2日下發的《中華人民共和國建設工程規劃許可證》(建字110114201400077號 2014規(昌)建字0049號)，根據《中華人民共和國城鄉規劃法》第四十條規定，經審核，本建設工程符合城鄉規劃要求，頒發此證，建設單位為沿海公司，建設計劃文件工程名稱為中關村生命科學園青年公寓及配套用房項目，本《建設工程規劃許可證》有效期為2年。
融德信源負責人向記者表示，在2014年7月份，因為上述項目要繳納土地出讓金，對沿海公司上述項目重新做了一次評估。
記者獲得的2014年7月25日北京中地聯合房地産評估有限公司出具的評估報告顯示，項目名稱為北京市昌平區回龍觀鎮中關村生命科學園青年公寓18#地公寓及配套國有土地使用權出讓地評估，熟地總地價為6.17億元。
融德信源負責人進一步向記者指出，在拿到《建設工程規劃許可證》後，還需要沿海公司關於上述項目的契稅票等文件就可以去辦理施工許可證，但豐華股份一直以契稅票丟失等藉口不將相關材料交給融德信源，導致沿海公司上述項目的施工許可證一直無法辦理，責任在豐華股份。
值得注意的是，2014年6月份，沿海公司與北京英策房地産經紀有限公司(以下簡稱“北京英策”)簽署《中關村生命科學院青年公寓項目渠道獨家租賃代理協議書》約定，北京英策房地産經紀有限公司在2014年8月31日前完成租賃簽約額1億元，回款額5000萬元。同時，沿海公司與北京盛和翔房地産經紀有限公司簽署《北清國際公寓項目代理租賃合同》約定，北京盛和翔房地産經紀有限公司在2014年8月31日前完成租賃額1.5億元，回款額7000萬元。
融德信源負責人表示，由於上述青年公寓不能出售只能租賃，為了讓上述項目有回款，融德信源和豐華股份以沿海公司的名義找到上述兩家房地産經紀公司，並與兩家公司簽署上述協議，希望兩家公司能幫沿海公司找到租賃客戶，而且上述協議上都有沿海公司的蓋章，由於沿海公司公章、營業執照由雙方共同管理，這也意味著豐華股份同意上述協議，但當上述兩家公司帶客戶與沿海公司簽署租賃合同時，豐華股份卻不同意在租賃合同上蓋章(沿海公司公章、營業執照由雙方共同管理)，理由是如果在租賃合同上蓋章，就涉嫌非法集資。
2015年5月9日，豐華股份公告表示，北京英策向北京市昌平區人民法院提起訴訟稱，2014年6月18日，沿海公司與北京英策簽訂了《中關村生命科學園青年公寓項目(以下簡稱“項目”)渠道獨家銷售代理協議書》。合同簽訂後，北京英策為項目開展了部分前期推廣工作，但由於沿海公司項目未開盤，導致北京英策已經開展的各項工作均無意義，給北京英策造成損失。北京英策訴訟請求：解除雙方簽訂的銷售代理合同；判令沿海公司賠償北京英策直接經濟損失 100.52 萬元；判令沿海公司賠償北京英策合同履行後可以獲得的利益損失 1200 萬元。
融德信源負責人進一步指出，豐華股份關於“如果在租賃合同上蓋章，就涉嫌非法集資”讓融德信源感到疑惑，加之豐華股份遲遲不將沿海公司4.54%股權變更登記至融德信源，違約在先，所以融德信源未將第二筆款項打給豐華股份。
兩套營業執照
融德信源負責人告訴記者，豐華股份在2015年5月份指使工作人員提供虛假證明，向北京市工商行政管理局朝陽分局取得了沿海公司新的營業執照。
在一份“北京沿海綠色家園世紀房地産開發有限公司關於補照領證的情況説明”中表示，由於公職人員外出辦事不慎丟失，特向工商登記部門申請補領營業執照正本1份，副本1份，股東簽字、蓋章有上海上海豐華(集團)股份有限公司的章印，日期為2015年5月22日。
融德信源負責人表示，2015年5月，北京市工商行政管理局朝陽分局依據豐華股份提交的申請材料，做出京工商註冊企許字(2015)0684797號准予設立(變更、登出、撤銷變更)登記(備案)通知書，准予沿海公司申領營業執照正副本(110106003158986號)，隨後豐華股份又利用新領取的營業執照補辦了公章。
融德信源負責人稱，沿海公司的公章一直在融德信源保險櫃內由雙方共管，而營業執照從2014年8月份至2016年5月份，由融德信源借出，方便其辦理沿海公司關於上述青年公寓項目的各種手續等，並未丟失，因此豐華股份向北京市工商行政管理局朝陽分局提供的關於“因為工作人員外出辦事不慎丟失而重新申請獲得的沿海股份新的執照正副本”的材料為虛假材料。
記者拿到蓋有豐華股份和融德信源公章的《股權轉讓協議》(簽署日期為2013年9月29日)顯示，第四條經營管理及變更第四款規定，豐華股份在收到定金之日起5個工作日內將沿海公司的相關證照、印鑒原件(包括但不限于營業執照、資質證明等主題資格文件；土地使用權證等資産權屬文件等)及沿海公司的全部相關資料交由豐華股份、融德信源雙方共管。具體管理方式雙方另行規定，自共管之日始，融德信源有權對沿海公司所有的財務進行審計，有權對沿海公司的文件進行整理審核。
《中華人民共和國公司登記管理條例》(2014年2月19日修訂)第六十五條規定，提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。
融德信源就上述問題向朝陽分局反映，但問題未能解決。隨後，融德信源起訴朝陽分局，要求朝陽分局撤銷要求依法撤銷京工商註冊企許字(2015)0684797號准予設立(變更、登出、撤銷變更)登記(備案)通知書；判令朝陽分局重新做出行政行為，由被告吊銷其在2015年5月29日為沿海公司補發的110106003158986號營業執照正副本。
北京市朝陽區人民法院在2016年4月受理了的上述訴訟。
朝陽分局就上述問題回復記者時表示，因沿海公司未在註冊地址辦公，而且無法聯繫到沿海公司法定代表人，已經將沿海公司列入經營異常名錄，至於企業隱瞞真實情況，以營業執照遺失或毀壞為由進行補領營業執照的行為不屬於《公司法》所致的提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要實施取得公司登記的情形，因此分局無法對上述行為進行行政處理，分局將根據判決結果依法處理。
對此，天津德熙律師事務所主任律師龐世耀對記者指出，如果豐華股份以沿海公司營業執照丟失為由向朝陽分局申請新的沿海公司營業執照，而期間沿海公司營業執照一直由融德信源保管並未丟失，則豐華股份的這種做法違反了雙方關於共同管理沿海公司公章、營業執照的相關規定，屬於違約行為。
融德信源負責人對記者指出，從遲遲不願意過戶沿海公司4.54%股權，到不願意提供材料辦理施工許可證，再到私自提供虛假材料騙取沿海公司新的營業執照，原因可能是沿海公司的青年公寓估值在2014年7月份增長到6.17億元，遠遠高於豐華股份在2013年擬將沿海公司以2.2億元的價格賣給融德信源，在利用融德信源將沿海公司上述項目的《建設工程規劃許可證》後，豐華股份可以拿著沿海公司新的營業執照去申請施工許可證，從而撇開融德信源，這種做法嚴重損害了融德信源的利益。
對於雙方因沿海公司所引發的糾紛，豐華股份在回復本報記者時表示，“我司與融德信源《股權轉讓協議》所引發的爭議已由北京市仲裁委員會依法受理，目前該案正在審理之中。”豐華股份表示，根據仲裁相關法規，公司不便接受記者採訪。並表示，融德信源負責人向媒體透露仲裁案件的相關情況，已經嚴重違反了相關規定，豐華股份已經就此事向北京市仲裁委進行了緊急通報，並依法追究融德信源的法律責任。
(責任編輯：曹霽晨)
