荃銀高科股東戰“走火” 違規增持埋下禍根

　　“創業板第一種子股” 荃銀高科 (300087.SZ)陷入了股東和管理層爭鬥的狀態。

　　據一位接近荃銀高科的知情人士向《華夏時報》記者透露，荃銀高科起訴重慶中新融澤投資中心(下稱“中新融澤”)及其一致行動人的案件目前已經庭下調解過，但雙方大吵一架，最終未達成一致。目前合肥中院已作出將案件移送安徽高院的一審裁定，但當事雙方對此均提出上訴。

　　除此之外，近日中新融澤及一致行動人還遭到中國證監會立案調查。對此，中新融澤相關人士表示：“此前交易所和安徽證監局已有整改意見，我們正按照監管機構的要求進行整改，同時我們也會繼續積極配合本次監管機構的立案調查，與監管機構和上市公司保持健康良好的溝通。”

　　事實上，荃銀高科正在進行一項定增收購事項在股東大會的最終審議結果如何，還需等待行政監管決定或民事訴訟判決結果對中新融澤及其一致行動人表決權的認定情況重新計算。

　　違規增持遭立案

　　中新融澤在2014年到2015年年底期間，為荃銀高科戰略投資者，持有後者7.9%的股權。而中新融澤的一致行動人在今年1月和2月累計增持荃銀高科股份達8.71%，三者合計持有16.6%股權，遠超荃銀高科第一大股東賈桂蘭和第二大股東張琴，成為實質上的第一大股東。

　　然而根據證券法規定，當增持股份首次達到或超過5%時，應當停止購買上市公司股票，編制權益變動報告書，向中國證監會、交易所提交書面報告，抄報安徽證監局並公告。然而上述3家公司沒有按時如此做。

　　為此，安徽證監局首先對上述3家公司採取出具警示函措施，隨後，荃銀高科董事會決議通過並以上市公司的名義對上述3家公司提起訴訟，判令後者違法增持佔荃銀高科3.71%股權的民事行為無效並更正違法行為；而此次，上述3家公司又遭到證監會立案調查。

　　“有些違規交易是伴隨著內幕交易或操縱股價發生的，如果僅僅是違規增持違反了信披規定，可能會被證監會認定為構成虛假陳述，那麼在這種情況下，根據證券法193條規定，最高罰款60萬元，客觀上來説違法成本是比較低的。”上海明倫律師事務所律師王智斌表示，“理論上還存在刑事法律責任和民事賠償責任，但是刑事法律責任非常少見，除非違規交易本身涉及到操縱股價；而若行為人因違規增持構成了虛假陳述，由於投資者損失和他虛假陳述行為之間的因果關係比較難界定，這也導致其面臨的民事索賠訴訟非常少。”

　　記者查閱新民科技(002127.SZ)、 易聯眾 (300096.SZ)、 元力股份 (300174.SZ)和東陽光科(600673.SH)等違規增持被證監會立案調查的案例發現，證監會的處罰措施多為警告、罰款等，而在情形與荃銀高科頗為相似的上海新梅案例裏，證監會寧波監管局給出的《行政處罰決定書》是責令當事人改正違法行為，給予警告，並處以50萬元的罰款。

　　“我們基本上是在市場低迷的時候做的增持，而且荃銀高科前幾年的業績也是逐年下滑的，我們沒有任何投機的價值在裏面。”上述中新融澤人士表示，“我們進入荃銀高科就是出於對荃銀高科價值的認可以及我們在農業板塊的佈局，想做一個長期的戰略性投資。”

　　定增被否結果或難改變

　　2010年5月，荃銀高科頂著“創業板第一種子股”光環登陸資本市場，然而其扣非後的歸母凈利潤卻從2010年的3106.56萬元一路下滑至2014年的虧損377.06萬元，2015年扣非後歸母凈利潤重新實現盈利1380.58萬元。

　　去年11月，荃銀高科發佈重組草案，擬以發行股份及支付現金的方式對價1.44億元購買同路農業60%股權，同時募資金額不超過7000萬元。同路農業100%股權的評估價值為2.43億元，增值率為121.51%。根據業績承諾，同路農業2016-2018 年度扣非後凈利潤分別不低於1600萬元、2000萬元、2400萬元，荃銀高科將因此依次分得960萬元、1200萬元和1440萬元，業績將顯著提升。

　　然而該重組議案先是在董事會上遭到公司副董事長、研發領域核心人物、董事陳金節投棄權票，後在股東大會上遭中新融澤及其一致行動人投反對票。

　　“我們與董事陳金節的意見是一致的，並不是反對收購資産，而是認為該收購存在盡調不充分、標的資産估值過高、定增價格過低等問題。”上述中新融澤相關人士告訴記者，為了保護股東和中小投資者的利益，“我們建議公司董事會針對收購方案的問題和疑問給予合理性解釋。”

　　最終，定增收購同路農業的相關議案均未獲股東大會審議通過，反對票約為5282.09萬股，佔出席股東大會有效表決權股份總數的41.76%。

　　而荃銀高科方面則表示，公司已就中新融澤及其一致行動人違法增持行為提起民事訴訟，案件尚未判決，因此股東大會各議案的最終表決結果將按照行政監管決定或民事訴訟判決結果中對於中新融澤及其一致行動人所持公司股份表決權的認定情況重新計算。

　　“目前最高法並沒有規定什麼情節會導致交易無效，而且目前也找不到這種判例，即便是前年 光大證券 ‘烏龍指’也沒有判決交易無效。所以，這個官司很難打。”長期從事證券法律方面研究的永衡昭輝律師所馮川博士告訴記者。

　　值得注意的是，經記者計算，若最終中新融澤及其一致行動人違規增持的3.71%亦即1175萬股表決權被確認為無效，那麼股東大會定增收購相關議案的反對票數將降為4107.09萬股，與此同時，出席股東大會有效表決權股份總數也將扣減1175萬股至11472.46萬股左右，以此計算，反對票佔比約為35.8%，這也意味著，同意票數將低於有效表決權總數的2/3，定增收購同路農業的議案仍無法獲得通過。

　　為此，6月15日記者致電荃銀高科證券部，其證券事務代表蘇向妮表示：“當時股東大會有一個計票原則，投票結果會根據訴訟結果等進行重新認定，其他我不清楚具體情況，我會向具體經手此事的董秘轉達該問題。”不過截至記者發稿，尚未收到董秘葉紅的回復。