荃銀高科收購案遭“暫時性”否決 “估值過高”成闖關硬傷

　　荃銀高科 (300087.SZ)資産收購案的走向暫時告一段落。

　　5月25日下午，在荃銀高科2015年度股東大會上，其擬收購四川同路農業科技有限公司(下簡稱“同路農業”)60%股權的數項議案因未獲出席會議有效表決權股份總數的2/3以上通過，而被否決。

　　據一位參與股東大會的知情人士透露，對該議案投出反對票的係剛晉陞為第一大股東之位的重慶中新融澤投資中心(有限合夥，下簡稱“中新融澤”)及其一致行動人。

　　“投反對票是因為荃銀高科對收購標的盡調不充分，標的資産估值過高，而且定 增發行股份的價格也過低。我們認為這損害了股東，特別是中小股東的利益。”中新融澤有關人士告訴記者。

　　該人士進一步表示，“所有股東的利益都是一致的，我們都希望借用自身優勢將公司主業做大做強，當然也希望公司能收購價廉質優的資産。”

　　記者致電荃銀高科證券部，一位工作人員表示，董事長張琴即將外出參會，無法接受採訪。

　　重組被否

　　事實上，在提交股東大會決議之前，這份資産收購方案在董事會內部便引起重大分歧，尤其是公司副總經理、研發領域核心人物陳金節的反對意見備受關注。(詳見本報5月25日報道《內部核心專家質疑並購高估荃銀高科資産收購案生內訌》)

　　“我們與董事陳金節的意見是一致的，並不是反對收購資産，而是認為收購同路農業的方案中對資産評估的溢價較高、定價不公允。作為公司第一大股東，我們有責任為公司的發展考慮，為中小投資者利益考慮。”前述中新融澤相關人士表示。

　　根據荃銀高科發佈的股東大會決議公告，與收購同路農業相關的第7-24項議案均被否決，反對票佔出席股東大會有效表決權股份總數的比例均為41.76%。

　　不過，記者查閱公告發現，這份資産收購方案的命運或將還存“變數”。

　　此前兩個月，荃銀高科對中新融澤及其一致行動人提起訴訟，請求確認其在今年年初違規增持3.71%股份的行為無效，目前該案被合肥市中級人民法院受理，案件正在審理之中。

　　據記者推算，如果最終這3.71%股份的表決權被確認無效，那麼對該項議案持反對意見的票數佔出席股東大會有效表決權股份總數的比例將降至32.38%，不足1/3，也就是説，該項議案將被通過。

　　不過，上海傑賽律師事務所證券部主任王智斌認為，法律上僅僅規定了違規增持所承擔的資訊披露責任，並不影響其行使股東權利，“資本市場上有很多類似案例，這類起訴往往更多是出於一種手段來使用，而不是追求結果。”

　　資本整合農業

　　截至今年一季度，中新融澤及其關聯人已經持有荃銀高科16.6%的股權，位列第一大股東之位。然而，尷尬之處在於，中新融澤目前在董事會中尚無一個席位。

　　據知情人士透露，雖然荃銀高科股權分散，無實際控制人，但事實上，董事會被現任董事長張琴所掌控。而此次收購四川同路，也是張琴所著力推動的。

　　前述中新融澤相關人士告訴記者，自2014年進入荃銀高科以來，一直未有介入公司具體的經營事務，但在股東層面上，要代表公司股東利益，站在公司發展的大局上思考。

　　2010年，頂著“ 創業板 第一種子股”光環的荃銀高科登陸資本市場，但其後業績不斷下滑，扣非之後的凈利潤從2011年鼎盛時期的1875萬一路降至2014年的虧損377萬。

　　2015年年底，荃銀高科開始籌劃收購同路農業。同路農業主營玉米種子業務，在收購方案中，荃銀高科稱，此次收購能夠使公司種子業務發展更加多元化，種子品種更加豐富，提高抗風險能力。

　　荃銀高科董事長張琴也曾表示，此舉是為了響應“以資本為動力加速種業轉型升級”的政策號召。

　　“在這個思路上，我們與張琴的觀點完全一致。農業行業到了資本介入整合的階段，作為大股東，我們希望能夠發揮股東優勢，對接國內外資源推動公司發展。”前述中新融澤相關人士坦陳。

　　去年年底以來，資本市場上，中國化工集團擬以430億美元收購瑞士種子行業巨頭先正達，農作物化工巨頭陶氏化學與杜邦合併，都表明資本對農業的整合大潮已如火如荼。

　　“否決收購同路農業是因為在收購方案中，對其估值達到了18倍PE，而據我們調研，目前一級市場對類似資産估值通常在10倍左右，定價過高。”中新融澤相關人士進一步表示，“近些年，我們在農業全産業鏈上的佈局已經漸次成熟，我們希望能夠以自身的優勢資源更好地幫助上市公司實現良性上升發展。”