業績下滑鋪路減持 五洋科技詭異高送轉引發交易所追問

　　今年年報披露期後，交易所對異常“高送轉”的監管並沒有放鬆，以嚴防“漏網之魚”。近日五洋科技、南山鋁業等上市公司在年報後加推“高送轉”預案，遭到滬深兩地交易所的連番追問。在業績下滑的情況下，多家公司卻“打腫臉充胖子”強推“高送轉”預案，其合理性遭到交易所的重點質疑。且不少上市公司在公佈“高送轉”利好後，大股東緊接著進行減持。

　　加推高送轉連遭逼問

　　今年年報披露期間，上市公司“高送轉”成為滬深交易所關注的重點。2月24日，上交所對豫光金鉛發出滬市首份2015年年報審核問詢函，要求公司對其業績下降卻推出超高比例送轉預案解釋其合理性。

　　6月15日，對於五洋科技高管“變卦”力挺新的利潤分配預案，深交所向公司發出了問詢函。

　　年報顯示，五洋科技當時並未安排利潤分配方案，董事會決議時，8位董事全部投出贊成票。不過，在5月31日的年度股東大會上，劇情發生翻轉。公司董事長侯有夫、董事蔡敏及新任董事童敏帶頭投出反對票，結果以73.1057%佔比推翻了原方案。隨後，公司提出了新的利潤分配預案，擬向全體股東每10股轉增15股派0.5元。在6月7日的董事會上，前述高管對新方案悉數投出贊成票，並將於6月23日的股東大會上審議新方案。

　　對此，深交所在問詢函中要求公司分別説明原利潤分配預案和新方案的提議時間、決策過程、是否符合公司章程的約定，以及程式的合理性，並提供相關原始文件；同時説明公司實際控制人侯有夫、蔡敏在董事會和股東大會投票不一致的原因，否決原議案是否存在背信行為。

　　年報後“加推”新的高送轉方案而被交易所問詢的還有南山鋁業。6月8日晚間，南山鋁業發佈公告稱，董事會通過了2015年度利潤分配預案，擬向全體股東按每10股派發現金紅利1元，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增15股。對照公司2015年年報，新的利潤分配方案增加了10轉15的“高送轉”內容。

　　另外，私募基金上海寶銀則因為頻頻向上市公司提議股東大會增加高送轉提案而遭到了交易所的問詢。歐亞集團6月6日早間發佈臨時停牌公告稱，公司于6月3日收到股東上海寶銀發送的函，要求2016年第一次臨時股東大會增加臨時提案，第一項便是資本公積金轉增股本及利潤分紅派息的議案。對此，上交所當日便對上海寶銀發出問詢函，對其行為合理性等問題表示關注。

　　“打腫臉充胖子”遭質疑

　　值得注意的是，部分公司在年報後“加推”高送轉方案之所以遭到交易所逼問，其中的一個重要原因就是在業績下滑的背景下“強推”高送轉是否合理。

　　深交所在發給五洋科技的問詢函中指出，公司2015年度歸屬於上市公司股東的凈利潤較上年同期下降29.96%；而公司6月7日公告稱，董事一致認為，鋻於公司2015年度實際經營情況和盈利情況，以及未來發展的良好預期，在保證公司正常經營的前提下，對公司2015年度利潤分配方案提出建議。交易所要求公司説明，在主營業務下滑的背景下，通過此次利潤分配大規模擴張股本的合理性，以及與公司業績成長性的匹配性。

　　對於南山鋁業的高送轉方案，根據此前公告，公司2015年度及2016年第一季度歸屬於上市公司股東的凈利潤分別同比下降37.45%和28.05%，營業收入、經營活動産生的現金流量凈額等均出現下滑。而公司此次公告稱，董事會一致認為，鋻於公司持續、穩健的盈利能力和良好財務狀況，並結合公司未來的發展前景和戰略規劃，本次高送轉預案與公司業績相互匹配。交易所要求公司説明：本次披露的內容與公司前期定期報告中反映的實際情況是否存在不一致；在主營業務下滑的背景下，此次利潤分配大規模擴張股本的合理性。

　　2月19日，上交所發佈公告稱，加大對年報“高送轉”資訊披露的監管力度，要求上市公司結合自身業務，就“高送轉”是否符合公司當期實際經營業績情況、是否滿足當前經營活動需要、是否有利於公司未來發展等做出詳細披露。

　　年報披露期間，多家上市公司就因為在業績下滑的背景下“打腫臉充胖子”，強行推出高送轉預案而遭到交易所的問詢。以勁勝精密為例，1月25日，公司推出“10轉30”的土豪式轉增預案。當時，勁勝精密2015年三季報數據顯示，其營業收入為24.22億元，同比下降13.77%，凈利潤為虧損2.05億元，而在2014年則為盈利。對此，1月25日晚間，深交所對勁勝精密發出問詢函，要求公司對高送轉方案與公司業績成長性相匹配的依據和合理性進行解釋。

　　減持“陽謀”成監管重點

　　“很多投資者把‘高送轉’視作利好，同時‘高送轉’還可能伴隨‘填權行情’。每年市場都會連番炒作‘高送轉’概念，部分上市公司大股東借助推出‘高送轉’預案後股價上漲的時機進行減持，‘高送轉’成了掩護大股東撤退的‘陽謀’，特別是業績下滑依舊推出‘高送轉’的公司更為可疑。這也是交易所重點關注的對象。”某投資人士對中國證券報記者表示。

　　多家公司在推出“高送轉”預案後，緊接著股東進行減持也遭到了市場的熱議。以神州長城為例，2月15日，公司推出“10轉28”的高送轉預案。在此消息刺激下，公司股價連續三日漲停。值得注意的是，就在神州長城推出高送轉預案的第二天，公司股東華聯發展集團便以49.61元/股的均價，減持了公司股份120萬股，套現約5953萬元。

　　對此，上交所要求，上市公司嚴格執行董事會審議“高送轉”公告格式指引，詳細披露董事會表決意向、董事及提議股東的持股變動與增減持計劃等。

　　在新利潤分配預案公告同時，五洋科技披露，在利潤分配方案披露後6個月，公司董事會秘書兼財務總監張立永計劃減持公司股票不超過1%。除上述人員外，公司暫未收到其提議人、公司其他5%以上股東及董監高的減持計劃。

　　在發給五洋科技的問詢函中，深交所則要求補充披露提議人、5%以上股東及董監高在利潤分配方案披露後6個月內的減持計劃。

　　在公佈新的利潤分配方案時，南山鋁業表示，除公司董事長未來6個月內無任何減持計劃外，公司尚未收到其他董事的股份增減持計劃或通知，公司董事存在增持或減持公司股份的可能性。對此，上交所在問詢函中指出，高送轉議案作為股價敏感資訊，受到投資者的廣泛關注，對公司股價易産生影響。公司未明確董事持股意向而採用“尚未收到”的模糊用語欠妥，要求公司明確説明，董事在未來6個月內是否有增持或減持公司股份的計劃。