停牌新規“催促”復牌 鑫茂科技無先例重組改定增

　　停牌已近七個月之久，期間曾更換重組標的，還透露了新的重組計劃“涉及重大無先例事項”並計劃繼續停牌至8月24日前；而如今，在“公司籌劃各類事項連續停牌時間自停牌之日起不得超過六個月”的停復牌新規的“催促”下，鑫茂科技不得不宣佈終止籌劃重組，轉而擬進行定增，並擬於十個交易日內復牌。

　　記者還注意到，在漫長的停牌期內，鑫茂科技曾經歷易主、高送轉、部分資産剝離等事件，其新晉控股股東還將剛剛受讓的上市公司股權進行了質押融資。或許，要是沒有停復牌新規，鑫茂科技還將抱定“重組不成不復牌”的打算。

　　 停牌“超時”或觸新規

　　鑫茂科技本次重組停牌始於去年11月24日。公司當時披露的重大資産停牌公告稱，鋻於2015年度按計劃剝離工業地産業務後，擬通過産業整合及部分産業轉型促進可持續發展，公司擬籌劃收購上海融璽創業投資管理有限公司(簡稱“融璽創投”)100%股權，同時募集配套資金，拓展金融領域業務。此後兩個月，公司連續兩次因停牌期滿申請繼續停牌。

　　就在重組期將滿三個月之際，鑫茂科技再次因籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌。公司解釋稱：繼續停牌主要由於相關交易架構、支付價格及方式等仍需與交易對方進一步商談，以形成最終的重組交易方案；同時，融璽創投所涉及的投資業務較多、股權投資涉及的企業數量較大，盡職調查工作量大尚未完成，故申請繼續停牌至今年5月24日。

　　5月24日如期而至，但相似的一幕再次降臨，鑫茂科技既沒有披露重組預案也沒有公告復牌，而是宣佈因政策變化原因終止與融璽創投重組，並宣佈新籌劃的重組事項為“重大無先例”，再次申請繼續停牌。

　　鑫茂科技當時公告稱，公司本次籌劃的重大資産重組事宜涉及的溝通、審批部門較多，審批程式複雜，且涉及重大無先例事項，故申請繼續停牌，停牌時間不超過三個月，即在8月24日前披露重組預案。公司同時指出，本次重組交易方式初步擬定為發行股份購買資産並配套融資，最終交易方案正在進一步論證中。

　　值得注意的是，就在三天之後，為進一步規範上市公司股票停復牌業務，深交所于5月27日發佈了《上市公司停復牌業務備忘錄》(即“停復牌新規”)。根據新規，“公司籌劃各類事項連續停牌時間自停牌之日起不得超過六個月”，但若“所籌劃事項因涉及重大無先例或跨境交易事項等情況，確實難以按規定在停牌期限屆滿前完成，且公司在停牌期限屆滿前召開投資者説明會，充分披露籌劃事項的進展、繼續停牌的原因和預計復牌時間的，公司可申請繼續停牌。”

　　雖然鑫茂科技是在5月24日披露上述重組變化，而停復牌新規自發佈之日(5月27日)起實施，且因涉及“重大無先例事項”，公司也可繼續申請停牌。但可能考慮到若按新規召開投資者説明會，對重組事項和預計復牌時間進行“交底”尚不可行。也有可能這一“重大無先例事項”尚存在諸多變數，鑫茂科技最終還是不得不選擇放棄重組，準備復牌。

　　鑫茂科技于6月14日公告稱，因公司與標的方股東在重組時間進度上無法匹配，交易存在不確定性，故決定終止籌劃重組事項。同時，公司擬籌劃非公開發行募集資金，用於繼續夯實現有主業並進行相關産業的業務延伸，尋求新的盈利增長點。而本次停牌時間將不超過十個交易日。

　　 重組背後暗流涌動

　　鑫茂科技此前為何寧可長期停牌，也要推行難度頗高的重組？這或許與公司在停牌期間發生的種種變故有關。

　　回溯公告，就在宣佈停牌重組不到一週之際，鑫茂科技控股股東鑫茂集團就因資産剝離而出讓上市公司控股權，而接盤方則是深耕資産管理及金融業多年的徐洪及其旗下西藏金杖。今年1月，西藏金杖以5.36億元受讓4466萬股鑫茂科技股份，以11.09%的持股比例成為公司新任控股股東，而徐洪由此成為鑫茂科技新的實際控制人。鑫茂集團則以7.77%持股比例位居鑫茂科技第二大股東席位。

　　彼時市場猜測，鑫茂集團雖退居次席，但其圍繞上市公司的未來，似乎在醞釀“一盤棋”；再結合公司同期宣佈擬重組拓展金融領域業務(收購“融璽創投”，後終止)來看，由從事金融業的徐洪入主公司，應該也有深意。

　　然而，蹊蹺的是，受讓控股權不到一個月時間，西藏金杖就將所持鑫茂科技11.09%股權質押給申萬宏源。而此時鑫茂科技重組已推進數月時間。由此不免引人猜想，西藏金杖是否利用高杠桿入主上市公司，押寶重組？

　　記者還發現，或許是為了保證復牌後股價有良好表現，鑫茂科技不惜在業績虧損的情況下豪氣高送轉，以資本公積金向全體股東每10股轉增20股，直接降低現有股東的持股單價。以大股東西藏金杖為例，其以5.36億元受讓上市公司4466萬股，約合12元每股，經資本公積金轉增股本，西藏金杖的持股成本現已降至4元每股。對比鑫茂科技除權後股價7.7元(停牌前)，即使本次重組失敗面臨補跌風險，西藏金杖仍有望避免損失。

　　此外，今年3月，鑫茂科技一批非公開發行股份解禁或許也成為刺激重組的一大誘因。去年3月，鑫茂科技完成8.10元每股定增1.1億股，募資8.9億元擴張光纖産能。今年3月，隨著華寶信託、融通資本、平安大華基金在內的定增股東迎來解禁期，公司也有進一步提升股價給股東以高回報的動機。因此，在重組前景不確定的情況下，一劑有效的高送轉“良藥”或許能有效緩解股價之疲。