年報過後突提“高送轉” 南山鋁業被要求自查釋疑

2016年06月14日07:13 中國經濟網

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　　端午假期前夜，業績大幅下滑的南山鋁業(600219)突然推出了新的利潤分配方案，在原有現金分紅的基礎上增加了10轉15的高送轉方案，這距離公司發佈的原利潤方案已相隔了長達兩個多月，公司異常的舉動引起了監管層的高度關注。上交所今日發出問詢函，要求公司逐一説明為何在業績大幅下滑的情況下發佈新利潤分配方案、公司董事是否有減持計劃等問題。

　　讓外界倍感疑惑的是，在近期不存在限售股解禁的背景下，南山鋁業突然新增“高送轉”，究竟有何玄機？

　　蹊蹺的“高送轉”

　　回溯資料，6月8日晚間，南山鋁業突然發佈公告稱，公司第八屆董事第三十次會議審議通過了2015年度利潤分配預案，公司擬以2015年12月31日的股份總數為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利1元(含稅)，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增15股。

　　值得關注的是，此前，南山鋁業于4月3日披露2015年年報時，公司董事會已審議通過了一個利潤分配方案，對比新舊兩個版本，新方案增加了10轉15的“高送轉”內容。蹊蹺的“高送轉”方案立即引起監管層的高度關注。

　　上交所首先關注的是南山鋁業大規模擴張股本的合理性。問詢函指出，根據公司前期披露的定期報告，公司2015年度及2016年第一季度歸屬於上市公司股東的凈利潤分別較上年同期下降37.45%和28.05%，公司的營業收入、經營活動産生的現金流量凈額等均出現下滑。而公司上述公告披露的高送轉理由之一是，公司董事一致認為，鋻於公司持續、穩健的盈利能力和良好的財務狀況，並結合公司未來的發展前景和戰略規劃，本次高送轉預案與公司業績相互匹配。

　　針對實際業績與南山鋁業自己描述之間的互相矛盾，上交所要求公司自查並説明兩大問題：其一，公司披露的內容與公司前期定期報告中反映的實際情況是否存在不一致；其二，在業績下滑的背景下，公司通過此次利潤分配大規模擴張股本的合理性和必要性。

　　而公司披露的另一條高送轉理由是，公司核心産品具有較強的市場競爭力，公司市場業務穩定，未來發展前景良好。對此，上交所指出，如公司經營情況良好屬實，在4月3日召開董事會時就應當注意到，並在年度利潤分配方案時予以充分考慮，為何時隔兩個多月後方才新增高送轉安排，是否另有其他考慮？

　　眾所週知，高送轉議案作為股價敏感資訊，受到投資者的廣泛關注，對公司股價易産生影響，相關利益方往往借此逢高套現。因此，監管層關注的另一個重點是公司董事增減持計劃。

　　問詢函顯示，南山鋁業公告中披露董事增減持計劃時，除董事長明確6個月內無任何減持計劃外，公司尚未收到其他董事的股份增減持計劃或通知。上交所指出，公司公告採用“尚未收到”的模糊用語，未表明董事持股意向，公司需嚴格按照相關格式指引要求明確董事的增減持計劃。

　　另外，南山鋁業股東大會召開的時間也被監管層關注。上交所指出，公司2015年年度股東大會召開日為2016年7月4日，違反了年度股東大會應在會計年度結束後6個月內召開完畢的規定。對此，上交所要求公司説明董事會在上述事項的決定過程中是否勤勉盡責。

　　背後有何玄機

　　記者注意到，公司近期收購大股東旗下資産的重組可謂一波三折。今年2月份，公司發佈了重組草案，公司擬以6.04元/股向大股東旗下的怡力電業發行股份，用於收購後者的電解鋁生産線、配套自備電廠相關資産及負債。然而，方案中定增價格遠低於公司凈資産價格等引起市場質疑，此後，該方案在股東大會上被中小股東聯手否決。5月份，公司推出了新的重組方案，不僅將定增價大幅提升至8.36元/股，而且加大了業績承諾的力度，以此向中小投資者“示好”，新版的重組方案終於在5月中旬召開的股東大會上通過。

　　如此來看，南山鋁業本次“高送轉”安排的初衷，似乎有“投桃報李”之嫌疑。

(責任編輯：閻明煒)