焦作萬方重組業績承諾成泡影 對賭致股權歸屬一波三折

　　編者按：古人云，人而無信，不知其可也，還有“一諾千金”之説。不過，在當下的A股市場上，部分上市公司的信用與承諾都成為了“奢侈品”。對於投資者而言，上市公司的公告，是信呢，還是不信呢？

　　上市公司並購重組時承諾的業績很美好，但時間是檢驗一切的真理，隨著承諾期限到來，不少當初承諾的業績卻並不能兌現。

　　焦作萬方鋁業股份有限公司(簡稱:焦作萬方)就是一個典型的例子，2014年8月份，焦作萬方以自有資金收購大股東旗下萬吉能源100%股權，當時萬吉能源承諾2015年度和2016年度實現的凈利潤和經營活動産生的現金凈額不低於人民幣3.5億元、5.0億元。不過，2015年上半年萬吉能源就虧損47.6萬元。

　　值得注意的是，上市公司焦作萬方對大股東同時簽署對賭協議，因為業績不達標，直接導致上市公司與其大股東對簿公堂，並將大股東持有的股權凍結。後續公司還多次將大股東股權在淘寶網路上司法拍賣，並因為股權歸屬問題招致過深交所問詢。

　　對於上述提到的部分上市公司不能兌現並購重組業績承諾的情況，證監會也“坐不住”，證監會表示，將繼續強化並購重組業績承諾的資訊披露監管，對違法違規事項發現一起、查處一起，切實維護市場秩序，保障投資者合法權益。

　　業績承諾不達標

　　2014年8月15日，焦作萬方與公司大股東西藏吉奧高投資控股有限公司(原拉薩經濟技術開發區吉奧高投資控股有限公司，以下簡稱：西藏吉奧高)簽署《拉薩經濟技術開發區萬吉能源科技有限公司100%股權轉讓協議》，焦作萬方以自有資金收購西藏吉奧高持有的萬吉能源100%股權，收購價格17億元。

　　而在獲得17億元現金之後，西藏吉奧高再以該現金認購焦作萬方的股票。截至2014年10月份，西藏吉奧高在多次增持焦作萬方股票後，其以17.56%的持股比例，成為焦作萬方的第一大股東。

　　值得注意的是，根據當時二者前述的有關協議，西藏吉奧高承諾萬吉能源在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度，實現的凈利潤和經營活動産生的現金凈額不低於人民幣 0.3億元、3.5億元、5.0億元及 8.2億元。

　　上述協議還附有一份對賭協議：如在業績承諾期內，萬吉能源在截至任意一個年度業績考核期滿，凈利潤之和低於承諾的50%，或現金凈額之和低於承諾的50%，則焦作萬方有權在兩個月內以1元的價格回購西藏吉奧高所持有的全部焦作萬方股票及其派生的股份，西藏吉奧高已獲分派的全部現金分紅亦應全額返還。

　　根據焦作萬方2015年半年報，萬吉能源上半年虧損47.6萬元，離3.5億元的承諾相去甚遠，觸發了對賭協議。

　　為此，在焦作萬方2015年年報中，公司表示由於2015年萬吉能源未能完成利潤目標，公司要求返還股權轉讓款及賠償相應利息損失。2015年12月31日，焦作市中級人民法院作出判決：解除公司與西藏吉奧高簽署的《拉薩經濟技術開發區萬吉能源科技有限公司100%股權轉讓協議》，西藏吉奧高返還公司股權款17億元及賠償相應利息損失，公司將萬吉能源科技100%股權返還給西藏吉奧高。

　　股權歸屬一波三折

　　就在法院作出上述判決之前，2015年9月17日，因未在規定期內向拉薩市國家稅務局柳梧新區稅務分局足額繳納稅款，柳梧分局向西藏吉奧高下達了《稅收強制執行決定書》，查封了其所持有的焦作萬方股票9261萬股，佔公司總股本7.70%。

　　焦作萬方認為，西藏吉奧高的股份隨時存在被拍賣的風險，而且不能排除西藏吉奧高其他權利人對剩餘股份繼續採取凍結措施的可能，因此公司擬請求法院判令西藏吉奧高全額返還公司依據股權轉讓協議支付的轉讓價款和相應利息損失。

　　此後，公司決定將西藏吉奧高股權挂在淘寶拍賣平臺，焦作萬方也因此成為A股首例大股東全部股權網上拍賣的上市公司。不過，後續由於西藏吉奧高提出執行異議，焦作中院于2016年4月22日暫停拍賣。此後，經焦作中院審理，法院依法裁定駁回了西藏吉奧高的異議，決定恢復拍賣。

　　不過，值得注意的是，還未到淘寶網司法拍賣平臺正式開拍之前的5月27日，焦作萬方卻又發佈了《關於法院撤回拍賣的公告》，根據公告內容顯示，5 月 27 日，公司接到《河南省焦作市中級人民法院撤回拍賣通知書》。西藏西藏吉奧高控股有限公司已將 18.7億元的執行款匯至焦作市中級人民法院帳戶，並於 2016 年 5 月 25 日向焦作市中級人民法院提出書面申請，申請終止拍賣其持有的焦作萬方2.11億 股股份，並依法解除凍結手續。

　　隨後，5月31日，公司還發佈了第一大股東變更的提示性公告，公告顯示，公司于5月31日收到西藏吉奧高通知，西藏吉奧高近日與杭州金投錦眾投資合夥企業(有限合夥)(簡稱：金投錦眾)簽署《股權轉讓協議》，西藏吉奧高將持有的焦作萬方全部股份轉讓給金投錦眾，獲得價款18.7億元，5月24日，金投錦眾將股份轉讓價款18.7億元支付至河南省焦作市中級人民法院賬戶用作西藏吉奧高的執行款。

　　金投錦眾受讓西藏吉奧高全部股權後，焦作萬方第一大股東將變更為金投錦眾，佔公司總股本的17.56%。對此，有投資者在深圳互動易上提問稱，西藏吉奧高歸還款公司18.7億元是否包含逾期還款的時間利息，公司對這筆款項有何規劃，公司對新大股東入駐有何期待等問題時，焦作萬方方面回應表示，西藏吉奧高還款包括這段時間賠償金，至於公司資金用途，“公司會按照生産經營需要合理使用資金”。

　　不過，上述事件並未結束，上述變更遭到蘇州天澳匯融投資發展中心(有限合夥)反對，認為其與西藏吉奧高有合同在先，並要求焦作萬方方面撤銷上述公告，對此，《證券日報》記者將持續關注。