焦作萬方股權陷入三國殺 對賭協議導致股東反目

　　因“淘寶股權第一拍”而名聲大噪的焦作萬方，雖于近日確認了第一大股東，但是股權風波並未結束。原第一大股東不僅攪黃了兩次股權拍賣、迫使重組終止，現在又被疑“一女二嫁”。

　　事件

　　競拍未成重組終止

　　發起“淘寶股權第一拍”的焦作萬方5月31日晚發佈公告稱，公司原第一大股東西藏吉奧高近日與杭州金投錦眾投資合夥企業簽署《股權轉讓協議》，將其持有的公司全部21121.62萬股(佔公司總股本的17.56%)轉讓給金投錦眾，股份轉讓價款為18.7億元。受讓完成後，金投錦眾將成為公司第一大股東。原本想通過競拍取得吉奧高所持股份的北京忠旺匯智科技發展有限公司已發函通知，終止對焦作萬方實施重大資産重組。

　　6月1日焦作萬方再發公告稱，已于5月30日收到忠旺匯智關於終止實施對公司重大資産重組的函件。據了解，忠旺匯智現任執行董事、經理路長青，目前還是中國忠旺執行董事兼總裁。中國忠旺控股有限公司于2009年5月8日在香港聯交所主機板掛牌上市，其三大核心業務分別為工業鋁擠壓、深加工以及鋁壓延。

　　追訪

　　對賭協議導致股東反目

　　2014年8月，焦作萬方收購西藏吉奧高旗下的萬吉能源科技有限公司100%的股權。焦作萬方以17億元的價格、170倍溢價率收購了這家成立僅兩個月的公司。

　　西藏吉奧高當時承諾，旗下子公司萬吉能源100%股權裝入焦作萬方後，2014年度、2015年度、2016年度、2017年度實現的凈利潤和經營活動産生的現金凈額分別不低於3000萬元、3.5億元、5億元、8.2億元。如果低於承諾的50%以下，焦作萬方可以以1元回購吉奧高持有的焦作萬方的股份和分紅。

　　2015年8月，西藏吉奧高按每股8元的價格協議受讓焦作萬方206503758股股票。西藏吉奧高增持後持有焦作萬方已發行股本總額的17.247%，成為第一大股東，中國鋁業退居焦作萬方第二大股東。

　　2015年10月，因為沒繳清17億元收購款的企業所得稅，吉奧高持有的2.11億股焦作萬方股票中，有9000多萬股被稅務機關凍結。2015年11月10日，吉奧高向焦作中院起訴焦作萬方，要求解除股權轉讓協議。吉奧高認為，由於焦作萬方不同意吉奧高以股權質押融資去繳納企業所得稅2.53億元，導致吉奧高被國稅局處以強制執行，焦作萬方違約了。

　　2015年11月12日，焦作萬方反訴吉奧高並申請財産保全。2015年12月31日，焦作中院裁決西藏吉奧高應于2016年2月15日前向焦作萬方返還股權轉讓價款17億元，並賠償自轉讓價款支付日2014年9月30日起産生的利息損失，但西藏吉奧高未予履行。

　　轉折

　　拍賣前夕大股東轉讓股份

　　2月29日，因西藏吉奧高籌劃股權轉讓事項，焦作萬方停牌。由於西藏吉奧高與潛在股權受讓方就股權轉讓事項存在異議，股權轉讓遲遲不能進行，焦作萬方遂向法院申請對西藏吉奧高被凍結的股份進行拍賣。2016年3月21日，焦作萬方公告稱，將於4月22日至23日通過淘寶司法拍賣平臺，對西藏吉奧高持有的本公司流通股2.11億股進行拍賣。

　　4月22日，萬人圍觀的“淘寶控股權第一拍”因西藏吉奧高提出異議而中止。5月11日，焦作萬方發佈公告稱，公司接到河南焦作中院恢復拍賣通知書，焦作中院決定恢復拍賣，將委託淘寶網司法拍賣平臺繼續對被執行人西藏吉奧高持有的公司流通股2.11億股(佔公司總股本的17.56%)進行拍賣。拍賣日期定在5月30日。

　　焦作萬方的公告顯示，5月27日公司接到《河南省焦作市中級人民法院撤回拍賣通知書》， 西藏吉奧高投資控股有限公司已將18.7億元的執行款匯至焦作市中級人民法院賬戶，並於2016年5月25日向焦作市中級人民法院提出書面申請，申請終止拍賣其持有的焦作萬方2.11億股股份，並依法解除凍結手續。焦作市中級人民法院決定撤回其所持股份拍賣。

　　拍賣隨後演變成了由忠旺匯智主導的重大資産重組計劃。重組計劃包含兩部分交易：一是潛在交易對手方(忠旺匯智，當時尚未公佈)擬通過競拍方式取得吉奧高所持公司17.56%的股份，成為公司第一大股東；二是公司向潛在交易對手或其控制的公司定增購買境外鋁加工行業優質資産。

　　但大股東吉奧高也有自己的安排。焦作萬方5月31日晚發佈公告，稱金投錦眾已受讓吉奧高全部股權成為公司第一大股東，18.7億元的轉讓價款已于5月24日支付至法院賬戶，用作吉奧高的執行款。至此，今年4月剛成立的金投錦眾一躍成為A股上市公司焦作萬方的第一大股東。

　　迷局

　　“一女二嫁”引出三國殺

　　焦作萬方的股權風波看似塵埃落定，不料仍有黑馬半路殺出。有知情人士向外界透露，吉奧高在5月19日與金投錦眾簽署股權轉讓協議後，又于5月21日深夜與蘇州天澳緊急簽署了股權轉讓協議。知情人士還表示，吉奧高已于5月27日與蘇州天澳辦理了交接手續，並將公司公章及工商材料都交給了蘇州天澳。

　　至此，這場股權之爭的主要角色全部登場亮相。不過更多的疑問留給了市場：若吉奧高與金投錦眾簽署股權轉讓協議後，再與蘇州天澳簽署股權轉讓協議，吉奧高與哪一方簽署的協議才具有合法性？焦作萬方的第一大股東究竟該花落誰家？

　　分析人士認為，在這次股權之爭中金投錦眾的勝算更大一些。據了解，4月21日成立的合夥企業金投錦眾，合夥人為杭州金投建設發展有限公司、杭州富陽投資發展有限公司、杭州錦江集團有限公司、浙江恒傑實業有限公司。前兩位合夥人的最終控制方分別是杭州市政府、杭州富陽國資委，後兩位合夥人的最終控制方則是杭州錦江集團董事長鈄正剛。公開資料顯示，蘇州天澳匯融投資發展中心(有限合夥)是江蘇蘇州投資與資産管理業的一家企業，其知名度與背景遠不如前者。此外，重組終止的忠旺匯智或許另有打算。