一汽毀約不可承受之重 股東醞釀集體"倒戈"逼宮

　　對於潛伏多年靜候一汽整體上市的投資者們來説，6月6日真是一個“黑色星期一”。6月3日晚，一汽轎車股份有限公司(下稱“一汽轎車”)發佈公告稱，中國第一汽車股份有限公司(下稱“一汽股份”)原計劃5年內解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業競爭的承諾無法履行，將再延期3年。這意味著一汽集團整體上市將再度延遲3年。悲觀的情緒醞釀兩天之後，在6月6日傾瀉而出。當天，一汽轎車、一汽夏利開盤後即封死跌停板。

　　6月6日，一汽轎車收盤價為11.87元，一汽夏利收盤價為6.41元。股價的大幅下跌對投資者造成較大影響。“一汽股份的要求，已經實際上構成對其原承諾的單方面毀約，也構成對一汽轎車股價的嚴重影響，更嚴重損害了公眾投資者對於一汽轎車實際控制人國務院國資委、控股股東一汽股份及管理層的信任。”6月5日，深圳市一家名為明曜投資的私募基金在一封公開信中強烈譴責一汽轎車違約。

　　失望的投資者希望尋求辦法，倒逼一汽進行改革。在上述這封公開信中，明曜投資希望團結小股東，徵集投票權，對一汽轎車將於2016年6月27日召開的股東大會上所有與同意延長承諾期限有關的議案投出反對票。“目前有不少投資者來信、來電。”6月6日，明曜投資相關負責人向經濟觀察報記者表示。但由於並不確認能在股東大會上徵集到多少反對票，該人士也表示對事情進展“無法預料”。

　　在幾家供投資者交流的網站討論區，經濟觀察報記者注意到，一汽單方面違約事件已經激起投資者強烈反應。6月6日晚間，因超期未履行解決同業競爭問題，深交所向兩家公司發去關注函。深交所要求兩家公司提交不能按時履行的具體理由以及未來應對方案，並在6月13日前回復深交所。一汽整體上市的走向，已經變得難以捉摸。

　　多次折戟上市

　　儘管事先已經預料到一汽可能會單方面毀約，但事情的發生還是令人難以接受。此前一汽轎車、一汽夏利做出了不可撤銷承諾，並多次重申該承諾的有效性。諸多投資者相信，解決同業競爭是大勢所趨，於是押注一汽整體上市的投資者不在少數，其中不僅包括眾多機構、私募，甚至還有被稱為“私募一哥”的王亞偉。

　　一汽轎車一季報顯示，王亞偉掌管的昀灃證券投資集合資金信託計劃持有3075萬股，佔流通股比例2.18%；昀灃3號證券投資集合資金信託計劃持有1278.57萬股，佔流通股比例0.91%。此外，王亞偉旗下四隻産品扎堆一汽夏利。盤後的成交回報顯示，王亞偉專用的國信深圳紅嶺中路席位在一汽轎車上割肉4個億，一汽夏利由於跌停板成交量太小，6日未能逃出。

　　對此，明曜投資在公開信中表示，一汽轎車應立即停牌，並立即履行其承諾，明曜投資將保留向一汽股份進行索賠的權利。“如果一汽轎車怠于主張和行使權利，包括我司在內的公眾投資者，將通過法律程式要求一汽股份及有關責任方履行承諾、賠償損失及承擔違約或侵權的法律責任(包括民事、行政和刑事責任)，並追究一汽轎車相關責任人的法律責任。”明曜投資在公開信中表示。但對此，並沒有相應的監管措施和懲處規定。“該等承諾，一般是針對企業上市時無法解決的問題，通過承諾的方式先過會，將問題後延而産生的。從違約的角度，該承諾不是針對某個特定對象做的，不附違約條款，所以並沒有合適的主體去追究其違約責任；從監管的角度，目前雖然有《證券法》、《上市公司監管指引》等對承諾事項進行了約束，但並沒有設定針對性的懲罰措施，實際上也沒有因為僅違反類似承諾而被處罰的案例。除了可能動搖市場投資人的信心之外，目前看來並不會産生直接不利後果。當然這是一個企業的誠信問題，可以預見以後監管將日益趨嚴。”大成律師事務所李雪律師告訴經濟觀察報記者。

　　而回顧一汽集團上市路程，其早在2007年就發出要整體上市的聲音，按照國資委最初的計劃，其應該在2010年的第一輪央企資産改革中完成上市，但由於錯綜複雜的股權以及內部利益糾結，一汽上市計劃至今已經推遲9年。在這9年中，包括東風集團、廣汽集團、江汽集團等後來者已經陸續完成整體上市。這顯然令在政治地位上一直處於“共和國長子”的一汽感受到了不小的壓力。

　　在資本市場上，久拖不決的上市也受到不斷完善的市場規則倒逼。一汽夏利和一汽轎車因為未能及時披露股東承諾進展情況，在2012年底已經在證監會一次專項檢查中被點名，上了黑榜。2015年，因未能如期完成承諾，天津證監局還對一汽股份採取出具警示函措施。

　　2015年，原東風集團董事長徐平調任一汽集團，外界認為此舉可能意在推進一汽集團整體上市。但截至目前，一汽集團未有任何公開動作。另外，由於整體上市久拖不決。2015年一汽夏利再度虧損，並面臨退市，在2015年年底通過出售資産給母公司一汽，才得以保殼。

　　為何這麼難

　　一汽集團上市為何如此曲折而艱難？首先在於其股權複雜。一汽集團盈利主要靠兩大板塊，一個是一汽-大眾(含大眾和奧迪品牌)，另一個是一汽豐田。但通過何種方式將一汽豐田和一汽大眾兩大公司納入報表一直是個難題。在廣汽豐田的配合下，廣汽集團成功實現整體上市，一汽豐田問題得到解決。但一汽-大眾的股權問題在德國大眾陷入尾氣門之後短期內已無法解決。

　　按照此前計劃，大眾將回購一汽-大眾8%股份。但在美國面臨鉅額賠款的大眾已經沒有足夠現金實現目前的股份回購，這使得該計劃延後，並影響了一汽整體上市大計。另外，一汽夏利的虧損也對一汽上市計劃産生了較大影響。不過，相對股權問題而言，一汽內部的管理問題是更直接的因素。

　　在2011年一汽集團上市的關鍵時刻，審計署在該年年底對一汽展開最後的調查，審計結果令人大吃一驚。除了存在會計核算和財務管理、重大經濟決策事項、工程項目建設管理、內部管理等14項問題，一汽因地産輔業和4S店渠道拓展等問題被曝出權力尋租窩案，內部腐敗也十分嚴重，這直接導致了一汽集團上市暫時性告吹。而在此後，一汽集團並沒有完全解決該問題。

　　兩年後的2014年，中紀委專項巡視組進駐一汽，有媒體報道稱此次一汽有超過50人落馬。2015年一汽集團董事長徐建一在兩會期間被帶走，成為中國汽車行業史上落馬的第一位副部級高官。徐建一被調查的消息使一汽集團整體上市的前景變得撲朔迷離，市場機構看法不一。而一直存在的嚴重腐敗問題以及由此帶來的高層變動則成為一汽集團上市的攔路虎。

　　另一方面，近年來一汽集團發展也頹勢顯現。2005年、2006年，一汽集團的産銷量陸續被上汽集團超越，成為全行業的“老二”。2009年7月，東風汽車銷量超過了一汽集團，一汽成為國內車企銷量“老三”。2015年1月，長安汽車銷量首次超過一汽，一汽地位淪為銷量“老四”。在商用車上，一汽地位也在下滑之中，曾位居行業老大的解放牌重卡市場地位已經落後於東風、中國重汽等。“久拖不決的改革使得一汽內部問題始終得不到解決。”一位長期關注一汽集團的證券分析師對記者表示。但究竟一汽集團如何上市，目前依然是一個難題。據了解，2013年至今的三年中，一汽不僅多次更換主承銷商，上市路徑一直也不明確。

　　對如何解決一汽內部的同業競爭及集團混合所有制改革等問題，中銀國際分析師曾認為，一汽股份獨立上市再吸收合併一汽轎車和一汽夏利，或借殼一汽轎車吸收合併一汽夏利，均是一汽集團整體上市的可選方案。但目前為止，一汽並沒有相應的動作，外界也只能偶爾從其公告中猜測上市的可能，但基本屬於鏡中看花。