國藥一致重組舊病未去又添新傷 同業競爭未除關聯交易激增

　　舊疾尚未愈，新傷復又來。國藥一致(000028)日前披露的重大資産重組報告書草案就暴露了這一窘境。置出醫藥工業部分股權、置入醫藥銷售資産並募集配套資金，國藥一致此次重組被市場期待已久，解決同業競爭等歷史遺留問題是公司重組的主要目的之一。不過，有市場人士指出，從國藥一致的重組報告書來看，仍距離“徹底解決同業競爭”的目標有較大差距，同時還因此激增了十多億的關聯交易，可謂是同業競爭“舊疾”未能根除，又再添關聯交易“新傷”。

　　解決同業競爭“不徹底”

　　國藥一致于5月31日發佈了修改後的重組報告書草案，與預案對比，草案對深交所此前出具的問詢函有了更詳細的答覆，其中就包括了同業競爭與關聯交易的詳細情況。

　　公告顯示，此次重組擬置出資産為致君制藥51%股權、致君醫貿51%股權、坪山制藥51%股權以及坪山基地整體經營性資産，預估值為25.1億元；擬置入資産包括國大藥房100%股權、佛山南海100%股權、廣東新特藥100%股權、南方醫貿100%股權(其中國藥外貿佔股51%，11名自然人股東佔股49%)，作價35億元。

　　國藥一致表示，本次重組完成後，公司將直接持有國大藥房、佛山南海、廣東新特藥、南方醫貿100%股權，成為國藥集團旗下兩廣醫藥分銷的唯一平臺。同時，不再持有致君制藥、致君醫貿、坪山制藥等公司控股權以及坪山基地整體經營性資産，且公司及其下屬控股子公司將不再控股任何醫藥工業類業務。

　　“因此，本次重組徹底解決了上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間在醫藥分銷業態的同業競爭以及在醫藥工業領域現存和潛在的同業競爭。”公司在重組報告書草案中這樣表述。

　　然而在業內人士看來，即使重組完成，距離“徹底解決同業競爭”的目標仍有不小差距。

　　資料顯示，致君制藥、致君醫貿、坪山制藥在重組前均為國藥一致100%獨資，即便重組完成後，國藥一致仍持有這三家醫藥工業公司各49%股權。

　　一位上市公司高管接受上證報記者採訪稱：“同一項業務不出現在兩個主體中才算是徹底解決了同業競爭，重組完成後國藥一致仍持有上述醫藥工業公司49%股權，與大股東之間的同業競爭還談不上徹底解決。”

　　某投行保薦人代表進一步向記者指出，同業競爭的核心是大股東是否會通過控制權搶奪或影響上市公司的商業機會。單從控制權的指標來看，國藥一致理論上算解決同業競爭，但其仍持有上述醫藥工業公司49%股權的事實也表明，其並未徹底解決同業競爭問題。以近段時間IPO公司的案例看，存在同業競爭問題的公司中，大股東或者擬上市公司中的一方的持股比例至少要退到20%以下，最好降到5%以下，才可以説是徹底解決了同業競爭問題。

　　“不過有時候也需要具體分析，倘若持股比例降到5%以下仍是第二大股東，仍有可能會被認為存在同業競爭。”前述保薦人代表表示。

　　那麼，國藥一致緣何不借此次重組徹底解決同業競爭問題？某券商並購部總經理告訴記者：“不排除出於業績的考慮。若上述三家醫藥工業公司效益還不錯，上市公司留下部分股權可享受其未來盈利所帶來的投資收益。”本次股權轉讓完成後，上述三家公司凈利潤的49%將按照權益法核算，計入國藥一致的投資收益中。

　　而事實上，國藥一致方面確實對致君制藥、致君醫貿及坪山制藥作出了豐厚的盈利承諾：三公司2016年度、2017年度和2018年度凈利潤合計不低於2.65億元、2.78億元和2.95億元。

　　對此，記者嘗試聯繫國藥一致董秘陳常兵了解相關情況，但截至記者發稿，陳常兵並未接聽電話，僅短信回復“正開會中”。

　　新增逾十億關聯交易引關注

　　醫藥工業領域的舊問題沒有解決，新置入的資産更帶來了醫藥分銷領域關聯交易的新問題。

　　在國藥一致3月10日首次披露的重組預案中，並未披露置入資産的同業競爭以及關聯交易的詳細情況。直至3月25日公司在回復深交所的問詢函時才有所披露。公司在回復函中稱：“本次交易將産生新的關聯交易風險，同時仍可能面臨同業競爭的風險。”

　　在關聯交易方面，國藥一致表示，因標的資産注入公司後導致合併範圍擴大以及主營業務發展將需要新增部分關聯交易；同時，國藥一致原有醫藥分銷資産與醫藥工業資産之間存在的採購交易在本次交易後也將由內部交易轉為與現代制藥(600420)下屬公司之間的關聯交易，也會導致關聯交易的規模有所增加，新增的關聯交易內容主要為藥品的採購與銷售。

　　按照2014年的財報計算，國藥一致此次重組後關聯銷售商品的金額由16.17億元上升至18.33億元，總金額增加了2.16億元；同時，關聯採購商品金額由21.74億元激增至33.84億元，增幅達55.68%。

　　而在5月31日披露的財務顧問報告中，按照2015年的財報計算，重組後關聯銷售商品的金額由16.75億元降至14.99億元，總金額減少了1.76億元，佔當期營業收入的比例由6.44%降至4.1%。當年關聯採購商品金額由23.99億元增至35.36億元，關聯採購商品金額增加11.37億元，增幅達到47.38%，佔當期營業成本的比例由10.01%上升至10.76%。

　　5月31日的公告還詳細披露了國大藥房、佛山南海、廣東新特藥、南方醫貿近三年的詳細銷售和採購情況。

　　值得注意的是，大股東及其關聯方還頻頻出現在(擬置入的)標的公司前五大供應商名單中，其中金額最大的一項是2015年國大藥房向國藥控股採購了約13.95億元的藥品，佔採購總額比例高達25.07%，比第二至五名供應商的總和還多4.49億。

　　除了高額的關聯交易外，擬置入的資産還會産生新的同業競爭。據了解，在醫藥零售領域，國藥控股下屬分銷子公司還開設了部分社會零售藥店，與本次交易完成後的上市公司下屬國大藥房可能構成同業競爭的情形。

　　對於新增的關聯交易問題，公司表示，新增的採購商品關聯交易主要是由於國大藥房是目前國內最大的醫藥零售企業，而國藥控股作為國內醫藥分銷行業的龍頭公司，在全國大部分地區具有銷售渠道優勢，兩者的行業地位導致産生部分不可避免的關聯交易。

　　而對於尚存的同業競爭問題，國藥控股、國藥集團承諾，在本次重組完成後五年內，採取適當方式解決與國藥一致之間在醫藥零售業務方面的同業競爭問題。