“記吃不記打”的問題再次出現在擬上市公司身上。近日，索通發展在證監會官網披露招股説明書，這也是其第三次發佈招股説明書。而其中關於和大股東的關聯交易再次引起了北京商報記者的注意：46.43%的收入來自這類業務。與此同時，索通發展大量的應收賬款中來自關聯方的比例排在第二位。需要注意的是，2015年3月索通發展曾被證監會發審委否決上市申請的主要原因便是關聯交易問題，而在公司再度闖關IPO的過程中，這一曾被發審委質疑的問題不降反增。在業內人士看來，索通發展關聯交易藏雷的問題沒能得到有效解決，或將成為此次索通發展闖關最大的絆腳石。

　　關聯交易佔比不降反增

　　據了解，索通發展的主營産品是預焙陽極的生産和銷售，而公司預焙陽極産品主要的銷售對象為控股股東酒鋼集團的全資子公司東興鋁業，價格按照蘭州地區的預焙陽極市場價格確定，每月調整一次。

　　2012-2014年，索通發展向東興鋁業銷售的預焙陽極金額分別為9802.85萬元、6.64億元、7.74億元，分別佔報告期內同類交易的比例為8.79%、37.74%和44.12%。而2015年前三季度則為5.79億元，佔同類交易比例的46.43%。由此可見，索通發展的造血主要靠關聯方。

　　除了向大股東全資子公司銷售産品構成大量的關聯銷售外，索通發展還從酒鋼集團和其下屬企業採購原材料構成關聯採購，2012-2014年，關聯採購金額分別為3796萬元、1.27億元和1.21億元，2015年前三季度則為9943萬元。而關聯採購的交易價格均參照酒鋼集團內部供銷價或者酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司供酒鋼集團其他子公司的價格確定，並不是走的市場價格。

　　索通發展最新招股書中顯示，公司擬向市場公開發行不超過6020萬股，募集資金約8億元，其中“嘉峪關索通炭材料有限公司年産34萬噸預焙陽極及餘熱發電項目”佔用募集資金7.5億元，剩下5000萬元用於補充流動資金，項目將由公司控股子公司嘉峪關炭材料有限公司具體負責實施，而在上一份招股説明書中，募投項目還是嘉峪關索通預焙陽極有限公司年産25萬噸預焙陽極項目，前一個募投項目雖然2015年3月上會，但是實際上2013年初就已經投産。

　　公司新募投項目2014年8月就已經開始公開招標，酒鋼集團冶金建設有限公司(關聯方)和十一冶建設集團有限公司共同中標該項目。而2014年11月，索通發展股東大會通過同意與酒鋼集團等關聯方簽訂與該工程施工相關工程建設和工程物資採購等合同，十一冶建設集團雖然中標但是沒有爭贏公司大股東。

　　新募投項目工程建設工期計劃為1.5年，截至2015年9月30日，項目已累計投資2.57億元。因為項目已經在2014年末正式開工，也就是説，項目工期已經施行近一年，但是因為上市排隊較久且最終被否，募集資金沒有如期到位，項目在2015年前三季度進度緩慢，從索通發展2015年前三季度募投項目與酒鋼集團及其下屬企業發生的施工相關關聯交易金額只有180萬元就可以知道。

　　因為索通發展本身與大股東等關聯方關聯交易較多，且IPO募投項目的主要採購對象和施工方也是公司大股東等關聯方，在2015年上會的時候，證監會也對此是否會影響到索通發展獨立性進行了問詢。

　　證監會發審委表示，“請保薦代表人結合報告期內向關聯方酒鋼集團下屬甘肅東興鋁業有限公司銷售産品預焙陽極、從酒鋼集團及其下屬企業採購原材料和動力能源産品的市場價格，説明隨著發行人募投項目産能的進一步釋放該等關聯交易對發行人獨立性影響程度的核查情況”。

　　對此，一位資深業內人士認為，由於上一次上市被否就是因為公司關聯交易佔比影響自身獨立性，而這次關聯交易不降反增，或使得公司遭遇同樣的質疑。“如果這次的解釋不能讓監管層信服的話，此次IPO或將再次折戟。”該業內人士稱。

　　應收賬款激增藏貓膩

　　“關聯交易可以分為正常的關聯交易和非正常的關聯交易，通常情況下，非正常關聯交易是指那種有侵害到除了公司大股東以外其他股東利益的關聯交易，關聯交易在國內通常負面的比較多，不過我們也不能僅僅從關聯交易金額比例上來看其對公司的利弊。”北京師範大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華在接受北京商報記者採訪時説道。

　　不過高明華也向北京商報記者表示，如果在大股東與公司發生關聯交易時，卻沒有如實交付産品的貨幣資金而是計入公司的應收賬款，這樣就存在佔用公司貨幣資金的嫌疑，同時也侵犯了其他股東的利益，就應該屬於不正常的關聯交易。

　　從索通發展的財務數據可以看到，2013年公司賬面上的應收賬款為2.96億元，2014年為4.9億元，而2015年前三季度則為5.54億元，應收賬款增長明顯。

　　2015年9月末，索通發展應收賬款前五名中排在第二位的為關聯方東興鋁業，金額為1.62億元。而東興鋁業2013年和2014年給公司帶來的應收賬款金額則分別為8441萬元和7253萬元，雖然索通發展表示，截至招股説明書籤署日，該筆應收賬款已全部收回，但是這只表明來自關聯方應收賬款的壞賬風險消除，不代表關聯方佔用公司貨幣資金的成本也消除，畢竟應收賬款是沒有利息收入的，且未來隨著募投項目推進公司産能的擴大，關聯方或還將繼續以應收賬款的形式“佔用”索通發展的貨幣資金。

　　有趣的是，公司在與關聯方發生關聯交易時，關聯方可以向公司大舉欠債計入應收賬款，但是公司在向關聯方進行關聯採購時卻是不能拖欠，還是以2015年前三季度為例，索通發展當期來自於關聯方東興鋁業的應收賬款為1.62億元，但是向關聯方的應付賬款就只有1083萬元，兩者一對比就可以知道索通發展與關聯方之間微妙的關係。

　　“其實在國內公司中，關聯方通過各種形式佔用公司利益的現象很多，但是當公司出現損失，大股東就會撇清關係，認為自己只負有限責任，在國外有這樣的法律規定，當因為母公司原因導致子公司出現損失時，母公司要承擔責任，而不是有限責任，國內應該也推行這樣的法律。”高明華説道。

　　大舉借債經營存財務風險

　　對於索通發展來説，關聯方通過應收賬款形式欠公司錢是沒有利息的，但是索通發展在向關聯方借款時，卻要産生借款利息，2015年9月20日，索通發展與實際控制人郎光輝簽署借款協議。公司向郎光輝借款6100萬元，用於資金臨時週轉，借款期限從2015年9月21日-10月21日，按年利率4.6%計息。

　　當然索通發展因為臨時資金週轉向實際控制人借款只是一個縮影，對於索通發展來説，雖然2014年賺到1.72億元，但是應收賬款也增加了1.94億元，隨著應收賬款逐漸增長，意味著公司賺到錢卻收不到錢，導致索通發展流動資金吃緊，而公司每年也只能靠舉債經營，並且每年都是借東家補西家。

　　以2014年為例，公司當期取得借款金額為11.5億元，而同時公司當期償還債務的金額為11.65億元。2015年前三季度，索通發展賬面上的貨幣資金為7.66億元，而同期公司短期借款餘額為7.41億元，也就是説，公司賬面上的貨幣資金如果用於償還短期借款將所剩無幾。

　　索通發展借款主要以短期借款為主，業內人士表示，這種借東家還西家的做法，如果突然遇到經營不善出現大額虧損，或將導致財務杠桿破滅。

　　北京商報記者曾以公司上會被否的具體原因、公司未來上市後是否會減少關聯交易等問題對索通發展進行採訪，而對方最終給予的回答是，“關於公司的具體情況請參照證監會官方網站披露的資訊以及《索通發展股份有限公司招股説明書》”。