上市公司全現金收購方案增多 定增出現新格局

　　近期，上市公司全現金並購資産的方案逐漸增多。Wind數據顯示，5月以來，兩市已經出現多個上市公司擬全現金收購資産的案例。

　　中國證券報記者採訪發現，並購重組監管加強是對此前定增並購重組中出現的涉嫌利益輸送、損害上市公司股東利益、並購資産估值過高、定增股東蜂擁減持套現等問題的回應，特別是一些追逐新概念的跨界並購，更是成為監管重點關注的對象。部分公司選擇全現金收購意在“繞開”相關監管要求，但全現金收購帶來較大壓力。“除非是‘土豪’公司，否則多數上市公司實現全現金收購要通過銀行等渠道融資。”某上市公司高管表示，希望並購重組市場進一步規範。

　　全現金收購頻現

　　近期，出現了不少“財大氣粗”的上市公司，擬全現金收購相關資産。華誼嘉信5月27日晚發佈重大資産購買預案，擬以5.81億元現金對價增資收購凱銘風尚69.76%的股權。5月26日，新大陸公告稱，擬以6.8億元現金，通過直接和間接方式取得福建國通星驛網路科技有限公司100%股權。同時，擬以2.97億元現金收購新大陸支付公司30%股權，完成後支付公司將成為新大陸的全資子公司。

　　此前的5月23日，華塑控股發佈重組預案稱，該公司計劃以14.28億元的價格，收購和創未來網路科技有限公司51%股權。公開資料顯示，14.28億元的收購價格已是公司2015年底總資産5.68億元的2.51倍。這樣的鉅額支出，華塑控股沒有選擇常規的定向增發並購或者募資，而是選擇了全現金收購。公告顯示，此次交易資金來源為自有資金、金融機構借款。公司表示，本次交易完成後，上市公司資産總額、負債總額均大幅增加，其中上市公司因為收購標的公司51%股權導致形成較大商譽，非流動資産增幅較大。同時，由於上市公司擬通過自有資金及借款方式支付本次交易對價，導致交易完成後上市公司非流動負債增加。

　　陸家嘴的鉅額現金收購也引人關注。公告顯示，陸家嘴計劃以109.31億元的價格，向陸家嘴集團、前灘集團、土控集團購買上海陸家嘴金融發展有限公司100%股權。公告顯示，擬用於本次交易的資金為上市公司自有資金和銀行借款，其中自有資金主要為貨幣資金及變現能力較強的金融資産，銀行借款主要擬通過並購貸款方式取得。公司聲明，自有資金和銀行借款的使用不影響上市公司正常生産經營活動和業務拓展的資金需求。除此之外，5月以來還有宏磊股份(23.840, 0.00, 0.00%)等上市公司選擇現金收購相關資産。

　　對照去年年初市場快速上漲之際，兩市上市公司紛紛推出各類定增方案，包括定增收購資産、定增募資償還公司債務等。統計數據顯示，2015年兩市上市公司實施定增次數超800次，全市場定增融資規模超過1.2萬億元。

　　“自從定增融資、定增並購出現以來，定增市場總體朝越來越大、越來越普遍的趨勢發展，特別是在牛市，‘牛市推定增’是很多上市公司的選擇。但近期出現這麼多公司全現金收購，表明並購重組市場出現了不小的變化。2014年年底到2015年年中的定增並購重組大爆發‘後遺症’開始顯現。一些‘不著調’的定增跨界並購重組直接觸發了市場對定增並購重組的態度出現微妙變化。”西南證券分析人士表示。

　　定增出現新格局

　　A股維持震蕩格局，投資者對上市公司定增並購項目越來越謹慎。“市場低迷，上市公司停牌籌劃定增並購，方案出臺後還不一定能受到市場認可。一些定增規模不大、並購標的一般的項目，公司股價甚至會出現復牌後下跌的情況。另外，在震蕩市場中，上市公司的定增也越來越難做，定增定價倒挂、修改定增方案等情況頻頻出現。”一家滬市上市公司證券事務代表説。

　　而對定增並購重組的監管更加嚴格。去年10月，監管層提出了關於非公開發行的窗口指導意見，對發行價格、發行對象以及發行規模等提出新的要求，鼓勵以發行期首日為定價基準日、定增對象穿透等等。隨後，滬深交易所跟進。深交所提出為進一步規範上市公司股票停復牌業務，保護投資者的交易權、知情權等合法權益，制定《上市公司停復牌業務備忘錄》。上交所則發佈了《關於進一步規範上市公司停復牌及相關資訊披露的通知(徵求意見稿)》。交易所規範上市公司停復牌，對定增時機選擇、定增定價等提出了要求。

　　今年3月，有消息稱，監管部門向各家仲介發出了三年期定增項目的指導意見，此後監管層對再融資相關事項提出指引，引進對保薦機構、保代、內核負責人的專項問核。近期，面對洶湧的定增到期解禁潮，監管部門釋放出定增老股鎖定一年等信號。對網際網路金融等特定類型的跨界並購，雖有監管部門的辟謠，但市場對監管措施升級的擔心一直存在。5月27日，上交所和深交所聯袂發佈有關上市公司停復牌的新規，嚴格控制停牌時限，並細化停牌期間的資訊披露和延期復牌程式要求。雖不特定指向上市公司定增，但在停復牌制度規範的情況下，定增也面臨很多新情況。

　　“定增定價市價發行、定增對象公開透明、定增並購標的物有所值等等是監管部門加強監管的主線，這使得之前定增賴以生存的折價發行等優惠條件不復存在，有上市公司希望我們幫忙找定增資金。”PE機構人士稱。

　　定增“難做”，上市公司另辟全現金收購“蹊徑”，以規避一些並購重組審核要求。“因為不涉及公開或者非公開發行股份，程式上更簡單，也繞開了原有的監管審核程式，僅僅需要公司股東大會同意等簡化程式，內部程式顯然較寬鬆。”中銀律師事務所律師表示。

　　宋清輝認為，在監管寬鬆的情況下，定向增發審批速度相對較快、成功率較高，因此被多數上市公司採用。規則趨嚴，時間成本增加、被否的概率增加。在這種情況下，上市公司選擇現金收購能夠提升成功概率、加速收購進程。

　　中國證券報記者在採訪中發現，上市公司採用全現金收購方式面臨不小的資金壓力。

　　近期推出全現金收購方案的上市公司，一般都是擁有較好的自有資金狀況以及銀行等融資渠道。“自有資金充裕的一般都是發展較好的上市公司，能夠從銀行貸到款的一般是大型國企、績優企業等，像我們這樣主業不振、轉型壓力大的民營企業怎麼辦？”一家已經披星戴帽的上市公司投資部人士表示。

　　宋清輝認為，監管部門嚴格審核定增的主要目的是為了保護投資者，維護市場的穩定，防止上市公司通過定增收購業績不明、發展方向不清的企業進行利益輸送。從整體看，嚴格審核能夠防止大量泡沫産生。

　　“我們歡迎也很期待監管部門規範並購重組市場。市場的情況很複雜，希望監管部門巧妙地平衡各方面的利益和現實需求，可以有政策引導，但不要一刀切。”某上市公司高管表示。