5月28日，備受矚目的美爾雅控股權拍賣終於塵埃落定，接盤者亮出真身。
美爾雅發佈的公告顯示，中國建設銀行湖北省分行所持有的湖北美爾雅集團的79.94%股權已被中紡絲路(天津)紡織服裝有限公司(以下簡稱“中紡絲路”)摘得。
公開資訊顯示，中紡絲路成立僅兩個月，其控股股東為岩能資本管理有限公司，持股比例為67%。需要提及的是，岩能資本是中植係旗下的全資子公司，換言之，美爾雅將成為中植係首家擔任第一大股東的上市公司。此前，中植係多以前十大股東的身份遊刃于資本市場。
美爾雅在公告中表示，為增強上市公司持續發展能力和盈利能力、改善上市公司資産品質，新任大股東中紡絲路不排除在未來12個月內，根據市場需要，嘗試對其資産、業務進行調整和組織機構等進行調整的可能。此外，公告還表示，“中紡絲路不排除會籌劃針對上市公司或其子公司的資産業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買、置換資産的重組計劃”。
“雖然説法不夠直白，但足矣透露出中植係入主美爾雅後的圖謀，”一位接近美爾雅的知情人士透露，為謀求上市公司穩定健康發展，監管層對股東更換後的穩定性要求較高。為獲得美爾雅的控股權，中植係付出的總成本應會達到12億元左右。鋻於目前情況，中植係短期內不太可能從美爾雅的服裝主業中獲得合理的回報率，後續，公司應會採用其熟悉的資本運作套路，對美爾雅主業進行更改，極可能將這部分資産剝離後，再注入新的優質資産。
美爾雅董秘王黎接受《證券日報》記者採訪時表示：“目前階段，不便多説。”
中植係後續還將花費“血本”
從表面上來看，這筆交易對中植係相當划算。公告顯示，中植係僅斥資5.65億元便摘得美爾雅集團79.94%的股權，後者持有上市公司美爾雅7338.87萬股，持股佔比為20.39%，換言之，中植係僅用5.65億元就拿到了美爾雅的控股權。
當然，如果未來還要打算進一步資本運作的話，20.39%的持股比例還不夠安全。美爾雅公告顯示，“中紡絲路在未來12個月內，不排除繼續增持美爾雅的可能性”。
但是，即便不在二級市場繼續增持，中植係後續的“尾款”也將是一筆不小的支出。
根據相關協議，作為接盤方，中植係需代替美爾雅集團向湖北省黃石市政府及上市公司美爾雅共計支付3.91億元的債務，也就是説，這筆交易完成時，中植係獲得美爾雅控股權的成本將達到9.56億元。另外，此番美爾雅集團從國企變身民企後，員工的安置費用還需支付。目前，美爾雅集團的員工約6000人，因安置標準尚未明確，故安置成本也不明確。“按照一般的人員安置成本計算，這筆費用不會低於2億元，”上述知情人士透露。
由此看來，最終，中植係控股美爾雅的成本可能會達到11.56億元左右，“市場上的資本大都不太願意與國企打交道，一是溝通成本高，二是容易涉嫌國有資産流失”，上述人士指出，目前美爾雅每年凈利潤僅幾百萬元，在盈虧臨界點動蕩，再加上如此高的現金支出，中植係若要借此獲得投資回報，週期較長，風險也較大。在這種壓力下，中植係不可能止步于服裝主業，很可能由服裝業延展到其他更具成長性的行業。”
儘管中植係花費不菲，但股權轉讓方建設銀行似乎也沒佔到便宜。中植係以11.56億元的價格購得美爾雅集團控股權，這筆交易換回的資産包括美爾雅集團持有上市公司美爾雅的股份7339萬股以及美爾雅的殼資源，還包括公司其他固定資産。美爾雅這部分股權目前對應的市值已達15億元。目前市場上殼資源的價格一般在10億元以上，也就是説，看上去中植係撿了不小的便宜。
“但沒有誰會公然讓國有資産流失，”上述人士指出，“根據行業慣例，一般會在後續的配套方案上啟動重組。未來，中植係應會將美爾雅的資産剝離還回，然後再通過定增募集資，注入新的優質資産”。
可做佐證的是，美爾雅在公告中亦表示：“中紡絲路及其控股股東長期專注于投資管理、項目 投資、企業策劃等領域，本次權益變動後，將利用自身雄厚資金實力及豐富項目作經驗，助力美爾雅實現品牌、市場的強力提升，將‘美爾雅’打造成一個具有更高影響力的國際化知名服裝品牌。”
但是，單純延展主業，依然無法覆蓋中植係為獲得美爾雅控股權的支出，也就是説，中植係對美爾雅主業的擴展不會是終點。頗有玄機的是，美爾雅在公告中兩次提及，“為增強上市公司持續發展能力和盈利能力、改善上市公司資産品質，不排除在未來12個月內，根據市場需要嘗試對其資産、業務進行調整和組織機構等進行調整的可能。”
“受限于當前股權收購的消息剛剛出爐及監管的要求，此時，中植係不太可能透露太多後續動作的資訊，”上述人士坦言，但從這種字面措辭及商業邏輯來看，後續的注入資産的概率極大。
公開資訊顯示，此前中植係在服裝領域的佈局並不多，“否則中植係也不會需要聯手北京中紡絲路投資有限公司來設立新的中紡絲路天津公司，而北京中紡絲路對中紡絲路天津的持股比例僅有1%，”上述人士指出，這種股權架構説明，這種佈局更多是中植係借力中紡系統的行業資質，以跨過建設銀行提出的股權受讓方必須是紡織服裝行業理事單位的門檻。
曾幾何時，業界對中植係的認知基本定位於在二級市場進行財務投資“大鱷”，但這種局面今年已經改變，此前，中植係曾參與宇順電子的控股權爭奪，也曾計劃爭奪荃銀高科控制權但未成功。直至美爾雅，中植係才算真正擁有了第一家“嫡系”上市公司。
“綜合諸多因素，中植係不會滿足於美爾雅當前的主營業務，且美爾雅所處的服裝行業成長性不強，沒有太強的核心競爭力，中植係專心將其做大做強的可能性極小。”上述人士認為，預計中植係後續會謀求通過其他方式改變主業。今年以來，服裝類上市公司多采用“資産剝離＋定增”的方式被徹底借殼，後期美爾雅很大概率會“照方抓藥”。
從近期案例來看，大楊創世被圓通快遞借殼，希努爾在與星河互聯的重組告吹後，也在醞釀新的重組。
中植係大量資産或注入
公開資料顯示，作為國內規模靠前的資産管理公司，2001年中植集團收購哈爾濱國際信託公司後，主營業務從此前的木材、房地産等逐步切入金融領域，此後，公司圍繞信託、資産管理、並購、基金等業務拓展，形成了一個過萬億元的資本帝國，在金融領域積澱了深厚的基礎。
中植係的並購業務始於2008年，2013年進入快速發展階段，2014年中植係開始出現在很多上市公司的前十大股東名單中。彼時，中植係在並購業務上産生的年利潤已有25億元左右。
更讓中植係被市場所關注的，是其在資本市場的操盤能力，“中植係通過參與中南重工定增購買大唐輝煌首度在資本市場公開露面。中南重工股價復牌後曾翻番。後續，中植係還推動中南重工進行了多起資本運作，因此而成名，”上述人士透露，中植係的常規操作模式是，通過中融信託低成本獲取資金後，左手購買各類短期具備變現價值的原始資産，右手則通過其他平臺參與上市公司定增，借此將這部分原始資産裝入上市公司，實現原始資産高溢價的同時，還能獲得上市公司的股權。
美爾雅公告顯示，截至目前，中植係已參股17家上市公司，但尚未擁有任何一家上市公司控股權。美爾雅將是中植係在主機板市場上首家成功入主的上市公司，對比其他參股公司，中植係對美爾雅的控制能力更強，自主性更強，更便於其對上市公司進行管理和運作。
“美爾雅有可能成為中植係核心的上市公司平臺，”上述人士分析，而當前中植係的實業資産涵蓋範圍極廣，這些資産中上市的比例並不高。在已披露的資訊中，中植係近期參與的實業中，包括與上市公司贛鋒鋰業試水鋰電池，此外，中植係還與上市公司康盛股份合作，在成都建設投資規模達到150億元的新能源汽車産業基地，此外，公司還在網際網路、遊戲等領域佈局，這些業務大都是成長性極好的行業，且很大一部分産業已初具規模，比如在汽車領域，中植係已涉足9家汽車企業。
值得關注的是，公告顯示，岩能資本董事長名為李軒。巧合的是，中植新能源汽車有限公司副董事長也是李軒，“在同一個平臺，一般同一個體系中，同名同姓的幾乎沒有可能，李軒的關聯，將讓市場在公司後續資産注入的方向上充滿想像。”
此外，中植係的金融資産也存在上市訴求。經過多年運作，中植係的金融業務已涵蓋信託、資産管理、新金融等，其信託資産管理規模在行業內排名第二，而資産管理業務中涵蓋恒天財富、大唐財富、新湖財富和高晟財富等4家資産管理公司，市場佔有率很高，累計管理資産規模至少6000億元。不過，近年來，國內信託業和資産管理方面的發展遭遇瓶頸，不少企業通過資本化尋求突破，抬高企業和行業的天花板，諾亞財富已在美國上市，作為競爭對手，恒天財富董事長周斌也曾公開表示將謀劃上市。“未來相關政策法規一旦鬆動，中植係會將這些金融資産注入旗下控股的上市公司，美爾雅作為其首家控股的上市公司，中植係極有可能優先將這些資産注入美爾雅，借此，美爾雅或成為一個締造萬億資産規模的平臺。”
那麼，針對這類資産，中植係會有什麼樣的選擇標準？據該人士介紹，中植係需支付資金成本12億元以上。從轉讓方的角度看，市值加殼費已經高達25億元。按照行業通行做法，未來，必須實施資産剝離，將美爾雅原有的服裝和期貨資産剝離後還回去。而根據監管要求，定增按照IPO標準，新增資産的PE一般為12倍-18倍，而目前美爾雅總市值約75億元，假設擬置入資産只有75億元，置入的資産權益也將完全屬於老股東。中植係新注入資産的年收益需達10億元以上，資産規模達到500億元以上，才可以達到常規的股權收購的投資回報率。
(責任編輯：曹霽晨)
