浙江廣夏溢價3.7倍收購影視公司 凈利僅達承諾一成

　　在2014年並購大潮中，多家上市公司青睞于影視業和手遊業的並購，高溢價並購和高業績承諾也讓投資者和市場為之振奮，但是，隨著時間的推移，浙江廣夏高溢價收購的影視公司福添影視的業績卻是年年不達標，業績更是一年不如一年。

　　《證券日報》記者發現，在浙江廣夏並購福添影視時，福添影視股東當時承諾稱，公司2014年至2016年將分別實現不低於5221.77萬元、6272.96萬元和7815.31萬元的扣非凈利潤。

　　但據浙江廣夏2014年和2015年年報顯示，福添影視2014年僅實現了3663.34萬元的凈利潤，比盈利預測數少了1558.43萬元；2015年更是只實現了760.44萬元的凈利潤，較盈利預測數少了5512.52萬元。

　　對於花了大價錢收購的影視公司收益如此不給力的情況，浙江廣夏解釋稱，“受政策影響，電視劇市場供大於求；同時，電視臺購片價格下滑明顯，導致福添影視發行收入減少”。

　　溢價374.90%購影視公司被坑

　　浙江廣夏涉足影視業的時間正處於並購的高潮期，當時的浙江廣夏面臨著房地産業務虧損的窘境，而為了增加新的利潤增長點，浙江廣夏決定以高價收購福添影視。

　　2014年6月19日，浙江廣夏發佈資産置換暨關聯交易公告稱，公司擬將持有的浙江藍天白雲會展中心有限公司96.43%的股權和杭州華僑飯店有限責任公司90%的股權，與盧英英、盧綱平持有的東陽福添影視有限公司100%的股權進行置換，交易完成後，浙江廣廈將獲得福添影視公司100%的股權。

　　《證券日報》記者發現，盧英英係公司控股股東廣廈控股董事長樓明的妻子，盧綱平與盧英英係親屬關係，故本次交易構成關聯交易。

　　雖然交易雙方有親戚關係，但公司給出的交易價格卻並未走“親情價”，相反，公司為了收購福添影視給自家親戚包了個高溢價的“大紅包”。

　　浙江廣夏的此次並購其“水分”頗多。福添影視採用收益法評估的股東全部權益價值評估值為5.62億元，增值4.44億元，增值率為374.90%，公司表示，通過本次交易，公司將進入文化影視行業，增加主營業務範圍，彌補公司單一主業的風險，降低房地産市場波動對公司經營的影響。

　　為了增加市場和投資者的信心，福添影視股東給出了較高的業績承諾稱：“福添影視2014年至2016年將分別實現不低於5221.77萬元、6272.96萬元和7815.31萬元的扣非凈利潤。”

　　浙江廣廈對外稱，希望借此剝離低效虧損資産，注入經營效益好、盈利能力強的輕資産文化影視類公司，為公司未來發展創造新的利潤增長點。不過，讓人難以置信的是，在福添影視置換進上市公司後，隨即開始上演業績“變臉”。

　　《證券日報》記者查閱浙江廣廈資産置換關聯交易公告發現，福添影視2013年實現凈利潤2251.68萬元；2014年1月份至5月份公司實現凈利潤3604.19萬元。從上述數據可見，福添影視的凈利潤處於逐年上升態勢。

　　然而，誰承想在2014年前5個月實現3604.19萬元凈利潤的福添影視在2014年全年卻僅實現了3663.34萬元的凈利潤，比盈利預測數少了1558.43萬元。也就是説，福添影視在注入上市公司後的7個月時間裏，僅實現了59.15萬元的凈利潤，遠遠低於注入前5個月的凈利潤。

　　最讓人驚訝的是，在注入前年凈利潤還能達到2000萬元以上的福添影視，在注入後的第二年的凈利潤卻只實現了760.44萬元，較盈利預測數6272.96萬元少了5512.52萬元，與預測業績相比，僅完成了一成。

　　對於福添影視2015年實際盈利數小于盈利預測數5512.52萬元的原因，浙江廣廈解釋兩條原因稱，一是，“受黃金時段‘一劇兩星’、‘一劇播出每晚不超過兩集’等政策影響，整個電視劇市場呈現供大於求的現象，電視臺購片價格出現下滑，自拍的電視劇未能在2015年底前按計劃在衛視予以發行簽約，導致本期收入大幅減少”；二是，“影視行業競爭加劇，投拍的影視劇因項目立項調整、演員檔期等因素影響了拍攝進度，發行時間比預計有所推遲，導致本期實現收入減少”。

　　據了解，2014年4月15日，總局召開2014年全國電視劇播出工作會議。會上宣佈，自2015年1月1日開始，總局將對衛視綜合頻道黃金時段電視劇播出方式進行調整。新政被概括為“一劇兩星，一天兩集”。

　　有業內人士評價，新政將導致市場購買力下降，製作公司從投資結構、比例、發行價格等方面將重新制定規則。

　　值得注意的是，在新政于2014年4月份公佈後，盧英英、盧綱平即刻將業績可能受新政影響的福添影視高溢價賣給自家親戚控股的浙江廣廈，是否有未卜先知的因素在其中？

　　資産置換另有內情？

　　從福添影視已高溢價注入上市公司的業績可見該資産並非市場認為的優良資産，與此同時，浙江廣廈置換出去的虧損資産卻被投資者所追捧。

　　有報道稱，置出的核心資産華僑飯店由廣廈集團于2000年花2.08億元買入，此次評估值約3億元，以其毗鄰西湖的絕佳地理位置，14年間增值僅1億元。

　　對於華僑飯店的評估，浙江廣夏公告披露稱，在評估基準日2014年5月31日，杭州華僑飯店有限責任公司採用資産基礎法評估後的總資産價值3.73億元，總負債7009.29萬元，凈資産為3.03億元，凈資産增值2.88億元，增值率1929.93%。對於該評估結果，有市場人士表示並不接受。

　　有杭州資深房地産人士對媒體表示：“距西湖如此近的地塊，市場價值極高，在杭州近10多年都未公開拍賣過，很難估測其土地價值。可作參考的就是浙大湖濱校區的出讓，但當年政府是在招商引資背景下引入的嘉裏建設，意思是這個價格還不是完全的市場價。另一個可稍做參考的案例是西湖邊一個樓盤柳浪東苑，銷售單價7萬元每平方米至10萬元每平方米。”該人士稱，“如果有人出價10億元甚至更多錢買下華僑飯店，我一點也不會覺得奇怪”。

　　公司公告顯示，由於我國目前市場化、資訊化程式並不高，難於收集到足夠的同類企業産權交易案例，故不宜採用市場化，只用最為保守的資産基礎法。而用該方法估值導致的就是從2000年到2014年，華僑飯店估值僅從2.08億元升至3億元。

　　有媒體查閱杭州國土資源局逐一檢索土地出讓資訊發現，以華僑飯店所在位置2公里內商業地塊為選取標準，符合條件的確實僅有一個，即“杭政儲出[2010]11號”上城區。該地塊出讓時間為2010年3月11日，土地性質為商業金融業用地，出讓面積為7354平方米，與華僑飯店地塊相同。在未考慮容積率的情況下，簡單對比兩者價格，“杭政儲出[2010]11號”的總成交價為8.27億元；而2014年6月份，華僑飯店連同土地上的建築物一起出售的估值僅3億元。

　　對於浙江廣廈的上述資産置換，有投資者質疑，“公司上述資産置換的行為是在掏空上市公司”。