跨界重組急剎車 金瑞礦業遭問詢

　　針對公司3月4日復牌時“一切正常”的回復，上交所問詢函要求公司補充披露：在披露預案及回復問詢函時，是否已知悉成都魔方今年前兩個月的經營業績，並對一季度的業績能否實現有預期判斷；相關資訊披露文件中的風險提示是否充分。另外，金瑞礦業還被要求分月補充披露標的資産成都魔方2016年一季度的具體經營業績情況以及與承諾數額之間的差距。其中一個關鍵問題是，金瑞礦業獲知上述資訊的時間。

　　金瑞礦業跨界“玩遊戲”于21日突然宣佈終止，伴隨重組急剎車而來的是監管層的問詢：既然標的資産成都魔方今年一季度業績未達預期成為叫停重組的理由，那麼公司3月初回復重組問詢函時對成都魔方一季度前兩個月的經營情況是否知悉；目前成都魔方具體的業績“缺口”到底有多大；上市公司何時具體獲悉這一關鍵資訊；叫停重組是否有更深層次的原因等等。上述問題在公司終止重組的公告中都未做詳細解釋。

　　金瑞礦業今日發佈公告稱，因終止重組事項于23日收到上交所問詢函。5月11日，還在重組進程中的金瑞礦業突然宣佈重大事項停牌並披露：由於本次交易標的成都魔方線上科技有限公司一季度業績未達到預期數，使公司本次重組存在重大不確定性，公司將會儘快與相關方確定上述重大事項。至5月18日，公司正式宣佈因上述原因終止本次重大資産重組，此後於5月20日召開董事會通過了這一事項。

　　金瑞礦業最初于2015年12月2日停牌進入重大資産重組程式，並於2016年2月3日披露重組預案，擬以7.2億元的價格，通過發行股份+現金支付的方式購買成都魔方線上科技有限公司100%股權。據方案，成都魔方截至去年12月31日的凈資産賬面價值約為1.28億元，在交易中預估增值約5.949億元，預估增值率為464.8%。同日，金瑞礦業還披露了重大資産出售方案，將其煤炭業務出售給大股東，以實現其業務轉型發展。此後，公司于3月4日回復了上交所對公司發行股份購買資産重組預案的問詢函，並於當日復牌。

　　值得關注的是，對於此次跨界並購，金瑞礦業似乎表現得頗為謹慎，當時做出了一系列安排，其中包括，“如成都魔方2016年度一季度經審計的扣除非經常性損益後的經營性凈利潤低於當年業績承諾金額(6000萬元)1/4的80%，即低於1200萬元，任何一方均有權通知對方行使單方解除權”。方案同時稱，上市公司將預計于2016年4月30日前完成成都魔方2016年第一季度業績審計工作，如標的資産當季業績未達1200萬元，上市公司將提請董事會決議是否行使解除權。沒想到，上述作為“風險提示”的內容成為現實中公司終止重組的理由。

　　從金瑞礦業的重組進程看，儘管公司對成都魔方一季度業績不達標可能導致重組相關協議解除的情況已有提示，但關於重組叫停的過程還是存在一些疑問。最核心的包括，公司3月4日對問詢函進行公告回復並復牌，此時一季度已過去三分之二，重組方和公司對於標的公司一季度的經營情況應當有所預計或判斷。鋻於重組方案中的約定，標的資産一季度業績顯然足以影響到重組能否順利進行，此時公司若對業績情況完全不知情或者尚未有任何了解，是否合理？如果公司已進行部分了解，是否發現了問題？如果是，為何沒有對相關可能的風險進行提示或及時披露？再如，公司在公告中並未披露成都魔方具體的業績缺口，究竟是否存在重大差異導致交易無法開展，外界亦不得而知。

　　上述情況引發監管部門的重點關注。在公司今日發佈的上交所問詢函中，監管部門就公司獲悉上述資訊的時間點、風險提示是否充分等關鍵問題逐一發問。例如，針對公司3月4日復牌時“一切正常”的回復，上交所問詢函要求公司補充披露：在披露預案及回復問詢函時，是否已知悉成都魔方今年前兩個月的經營業績，並對一季度的業績能否實現有預期判斷；相關資訊披露文件中的風險提示是否充分。另外，金瑞礦業還被要求分月補充披露標的資産成都魔方2016年一季度的具體經營業績情況以及與承諾數額之間的差距。

　　其中一個關鍵問題是，金瑞礦業獲知上述資訊的時間。問詢函指出，公司于5月11日披露擬召開董事會審議終止本次重大資産重組，因此問詢函要求公司説明獲知標的資産成都魔方一季度業績未達到預期數的時間點，並將知悉該資訊的內幕知情人名單報送上交所核查。

　　此外，由於金瑞礦業終止本次重組顯得較為突然且又是一起跨界定增，其終止重組的其他真實原因亦引發市場各方猜測。為此，交易所在問詢函中要求公司説明除已披露的原因外，是否存在其他導致公司終止本次重大資産重組的原因，並要求公司財務顧問就上述問題予以核查並披露結果。

　　值得一提的是，這已經不是金瑞礦業第一次主動叫停重組了。2015年3月18日，公司發佈了購買明利化工的方案，但同年8月26日，公司在停牌後宣佈此次重組終止，理由是交易雙方對本次重組所涉及的交易價格、交易標的承諾未來凈利潤數額等事項存在分歧，重組實施條件尚不成熟。