洛陽鉬業海外並購監管關注資金來源

2016年05月23日07:31 中國經濟網 作者：趙一蕙

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　　5月11日、16日兩天，洛陽鉬業先後發佈兩則重磅資産購買預案，將以現金支付方式在海外收購鈮磷業務、銅鈷業務，交易價格分別為15億美元和26.5億美元。公司于21日披露了上交所就收購預案下發的兩份問詢函，其中顯示，交易所對洛陽鉬業兩宗海外大額收購的主要關注點在於收購資金的來源;對海外礦業並購的整合風險等問題，交易所也一併予以關注。而根據洛陽鉬業21日發佈的定增預案，公司擬以3.17元每股為底價，定增募資180億元用於上述海外收購。

　　5月11日，洛陽鉬業發佈重大資産購買方案，擬通過香港子公司CMOC Limited以支付現金方式收購英美資源集團旗下位於巴西境內的鈮、磷業務。具體交易的標的公司AAFB、AANB中，前者是全球三大鈮礦石生産商之一，後者擁有目前巴西品位最高的氧化磷資源，礦山服務年限至少為46年。本次交易完成後，洛陽鉬業將間接持有AAFB、AANB各100%股權，公司實施收購的價格為15億美元。

　　幾天后，洛陽鉬業又發佈了一份境外礦業收購計劃。根據5月16日公告披露，公司擬購自由港麥克米倫持有的FMDRC的100%股權，FMDRC間接持有位於剛果(金)境內TFM的56%股權。TFM擁有的Tenke Fungurume礦區是全球範圍內儲量最大、品位最高的銅、鈷礦産之一，本次收購作價26.5億美元。

　　上述兩項交易合計作價高達41.5億美元，按現有匯率，合計交易價格將超過270億元。而截至3月31日，洛陽鉬業的資産總額329.8億元，所有者權益為180.32億元。而在兩項收購方案中，洛陽鉬業均表示，交易對價將全部通過公司自籌，以美元現金支付。

　　由此，洛陽鉬業未來的融資安排以及公司債務規模擴大後對盈利的影響等成為監管關注的重點。上交所在問詢函中要求公司就收購鈮磷業務補充披露支付交易對價具體的籌資安排、債務融資的比例、以及公司是否與銀行簽訂借款框架協議;量化分析公司債務規模擴大對財務費用、資産負債率的影響以及公司就財務風險加大擬採取的應對措施。而就收購銅鈷業務的交易，問詢函要求公司補充披露自籌資金的具體安排;同時，結合收購境外鈮磷業務的情況，要求公司量化分析兩項境外收購後，公司債務規模擴大對財務費用、資産負債率的影響以及公司就財務風險加大擬採取的應對措施。

　　而根據洛陽鉬業21日披露的定增預案，公司擬以3.17元每股為底價，定增募資180億元用於上述收購，約可覆蓋兩項收購所需金額的三分之二。

　　此外，海外礦業並購也面臨一定的政治環境、法律制度、文化差異及礦産實際資源不足的風險，而針對洛陽鉬業此番實施的大額海外礦業並購，交易在事後問詢中，重點關注了其中的整合風險，包括資産、人員、業務、渠道等多方面的風險，礦産實際儲量不足的風險及標的資産的經營情況等資訊，要求公司補充披露。

　　例如，針對收購銅鈷業務，公司擬收購的FMDRC公司間接持有Tenke Fungurume銅鈷礦56%的權益。目前，該礦區已探明的銅、鈷經濟儲量分別為376萬噸和51萬噸，基於目前的開採規模，其經濟儲量服務年限約為25年。此外，該礦區探明和控制的銅、鈷資源量(不包括經濟儲量)分別為1309.8萬噸和132.2萬噸。截至目前，洛陽鉬業尚未對標的資産進行審計評估。為此，問詢函要求公司補充披露，進行審計評估後，如果標的資産存在瑕疵，交易雙方是否有相應的補償約定;針對標的資産的資源儲量，是否存在保底協議，如資源儲量不足，雙方是否約定了相應的賠償責任。

(責任編輯：閻明煒)