重組籌劃半年九鼎新材還沒談攏 重組終止原因各異

　　今年以來，上市公司終止重組的案例不斷增多，有些被迫無奈，有些則是沸沸颺颺之後，卻又莫名終止。近期，監管層加大了對上市公司終止重組情況的關注力度，其中，九鼎新材(13.500, -1.50, -10.00%)、中基健康、日海通訊(13.150, 0.42, 3.30%)、齊心集團(17.340, 0.11, 0.64%)、海亮股份(6.570, 0.08, 1.23%)和驊威文化6家公司先後收到關注函。

　　籌劃半年的重大資産重組，卻在最後一刻莫名宣告終止，九鼎新材昨日(5月19日)因此收到深交所關注函，要求其説明終止的具體原因。據證券時報·蓮花財經(ID：lianhuacaijing)記者不完全統計，近期至少有6家上市公司因終止重組事項遭到交易所監管關注。

　　5月18日，本報曾刊發《今年22家公司重組終止 三大類“告吹”原因起底》，細數了近期多家公司在已披露預案的情況下終止重大資産重組的原因。時間過去兩天，22家公司已經變為了25家，大連友誼(9.900, 0.00, 0.00%)、棲霞建設(4.930, -0.20, -3.90%)、金瑞礦業(10.630, 0.00, 0.00%)也加入了打退堂鼓的行列。

　　此外，另有41家公司在尚未披露具體方案的情況下，宣佈終止籌劃重大資産重組。合計起來，今年以來宣佈終止或者終止籌劃重大資産重組的上市公司已達66家。

　　重組籌劃半年

　　九鼎新材還沒談攏

　　已經到了復牌最後期限的九鼎新材，並未能如期公佈具體的重組方案，而是發佈了一紙終止公告。5月17日，九鼎新材公告稱，公司與相關各方最終未能就收購方案達成一致，決定終止籌劃本次重大資産重組事項。

　　如此含糊的理由，引起了深交所的關注。深交所5月19日發出關注函，要求九鼎新材説明終止交易的決策過程、具體原因、合理性、合規性以及後續安排、違約處理措施(如有)等。

　　去年11月17日，九鼎新材停牌，宣佈正在籌劃重大資産重組事項，擬收購東莞鴻圖精密製造有限公司(下稱“東莞鴻圖”)。一個月後，九鼎新材申請延期復牌，並披露了交易對手方為重慶振渝九鼎股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“振渝九鼎”)，延期復牌的理由是由於盡職調查及審計、評估復核工作量較大，無法按時披露相關文件。

　　其後，九鼎新材正常披露重組進展。直到今年2月17日，九鼎新材公告，由於重組標的較為複雜且涉及境外資産，相關仲介機構盡職調查工作需要較長時間，無法按要求披露重大資産重組預案並復牌。九鼎新材召開臨時股東大會通過了延期復牌的議案，並預計最遲于5月17日開市起復牌。

　　實際上，還沒等到復牌的最後期限，九鼎新材例行的進展公告便“畫風突變”。今年4月20日，九鼎新材公告，公司就東莞鴻圖的資産收購事項未與交易對方振渝九鼎達成一致，雙方決定終止股權方面的合作，其他標的資産的收購工作目前正在進行商業談判，公司將積極推進。

　　彼時，便有投資者在互動易平臺上抱怨，“貴公司花了將近6個月的時間重組，快到時間卻可能面臨重組失敗，請管理層不要辜負股民對公司的期望”。然而，九鼎新材重大資産重組事項最終還是告吹。

　　重組終止原因各異

　　交易所要求交待清楚

　　其他收到關注函的5家公司分別為中基健康、日海通訊、齊心集團、海亮股份和驊威文化，均屬於在披露了重組方案之後又宣佈終止的情況。

　　中基健康在5月11日之前還叫新中基(5.980, -0.01, -0.17%)，原重組方案中擬以15億元收購綠瘦健康100%股權，同時募集不超過14.99億元配套資金。該重組方案的一個重要實施前提是，綠瘦健康的股東康泰健康將其持有的50%股權轉讓給眾信崑崙，轉讓價款7.5億元。然而，中基健康5月13日公告，眾信崑崙未能依照協議約定，按時向康泰健康支付全部股權轉讓價款7.5億元，康泰健康選擇終止交易，綠瘦健康的資産重組也隨之宣告終止。

　　其實，眾信崑崙與康泰健康的股權轉讓協議幾經修改，新中基在更早之前的重組進展公告中也表示，會在5月11日宣佈重組是否終止。但是，5月11日新中基更名中基健康，讓不少投資誤認為重組成功。

　　深交所追問的重點是，眾信崑崙與康泰健康為何多次修改對重組産生重大影響的交易條款，公司是否按規定重新履行審議程式，公司更名時是否已經獲悉眾信崑崙無法按時支付款項以及更名是否合規等。

　　齊心集團和驊威文化收到監管關注，皆是因為標的公司業績未達預期，導致重組失敗。齊心集團重組標的志誠泰和，自稱去年扣非後凈利潤超過6000萬元，超過承諾業績，而經審計後可確認凈利潤不足2000萬元。齊心集團稱，交易對方情願終止交易也不願調整估值，無奈終止重組。驊威文化的重組標的之一的掌娛天下，則因遊戲發行版號滯後等因素影響，部分遊戲上線計劃推遲，今年一季度業績不及預期，進而影響全年承諾業績。

　　深交所因此追問齊心集團和驊威文化，要求詳細説明標的公司實際盈利情況與承諾業績存在差異的原因，標的公司評估增值和盈利預測的合理性，及終止交易的具體原因。

　　海亮股份因重組標的金龍股份的關聯方非經營性資金佔用本金金額增加，且短期內無法有效解決，宣佈終止。日海通訊給出的理由則與九鼎新材一樣，交易各方未能就交易方案的細節達成一致意見。深交所也要求兩公司説明終止交易是否合規並全面自查。