證監會明確重組標的有VIE架構的資産資訊披露要求
- 發佈時間：2015-12-23 08:57:11 來源：新華網 責任編輯：楊菲
重大資産重組中，如擬購買的標的資産歷史上曾拆除VIE協議控制架構，有哪些資訊披露要求？對此，證監會日前發佈《關於重大資産重組中標的資産曾拆除VIE協議控制架構的資訊披露要求的相關問題與解答》(“《解答》”)，就此問題予以解答。
證監會介紹，上市公司進行重大資産重組，如擬購買的標的資産在預案公告前曾拆除VIE協議控制架構，應當在重組報告書中進行專項披露的事項包括：VIE協議控制架構搭建和拆除過程，VIE協議執行情況，以及拆除前後的控制關係結構圖。
如構成借殼上市，還應當重點説明VIE協議控制架構拆除是否導致標的資産近3年主營業務和董事、高級管理人員發生重大變化、實際控制人發生變更，是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條的規定。
“獨立財務顧問應當對以上情況進行核查併發表明確意見，將在審核中重點關注。”證監會表示。
業內人士表示，目前以上市公司重大資産重組方式進行紅籌回歸的有影響力的案例越來越多，在VIE架構海外公司紅籌回歸的歷史大潮下，為了進一步加強披露監管，證監會以問題解答的方式進一步明確已拆除的VIE架構披露要求在情理之中。
同時，業內人士稱，《解答》的出臺對於擬與上市公司進行重大資産重組的VIE架構公司的VIE架構拆除提供了明確的指導。VIE架構公司在拆除VIE時應確保以下方面不出問題：一是不得在外資、外匯、稅收等方面存在重大違規，規避行政處罰風險；二是VIE協議控制架構需要徹底拆除，拆除後標的資産股權權屬應清晰，規避潛在的股權糾紛等法律風險；三是VIE協議控制架構拆除後，標的資産的生産經營需要符合國家産業政策；四是如果構成借殼(只適用主機板、中小板)，則需要以IPO標準審核，需保證實際控制人3年內無變更；董事、高級管理人員3年內無重大變更；主營業務3年內無重大變化；業績符合主機板、中小板IPO要求。(朱寶琛)
