董事長失信3個億之後 藍色游標境外資産在美上市

　　2019年8月下旬，證監會就《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》公開徵求意見，引燃了A股市場關於分拆上市概念股的熱情。

　　正值此時，過去曾經以“買買買”成為並購大戶的北京藍色游標數據科技股份有限公司(以下簡稱“藍色游標”，300058.SZ)，公告了將旗下五家子公司“入美”上市的消息。

　　8月23日收市之後，藍色游標發佈了一則《關於公司境外資産美國市場證券化交易的公告》，旗下五家子公司的股權將作價約3億美元裝入在美國紐交所上市的一家美國公司。

　　經濟觀察報記者根據公告的2018年財務數據估算，上述境外資産為藍色游標2018全年利潤貢獻了約59%的份額。

　　備受關注的不僅這個資本動作。就在此前的7月份，中國執行資訊公開網發佈的公告顯示，藍色游標董事長趙文權因3億元標的金額未履行支付法律文書確定的欠款，被列為失信被執行人，被限制高消費。

　　經濟觀察報記者就藍色游標的主要資産在美上市、董事長趙文權被列為失信被執行人以及是否會對藍色游標産生影響等問題多次撥打藍色游標半年報中所留的董秘辦公室電話採訪，但電話一直無人接聽。

　　五家公司利潤約佔59%

　　8月23日的公告詳細為：藍色游標及其全資子公司藍色游標國際傳播集團有限公司(以下簡稱“藍標國際”)擬將藍標國際下屬四家控股子公司Vision7InternationalInc.，WeAreVerySocialLimited，FuseProject,LLC，MettaCommunicationsLimited(以下分別簡稱“V7、WAS、Fuse和Metta”)的全部股權，以及藍色游標所持有控股公司 MadhouseInc.(以下簡稱“Mad-house”)81.91%的股權，注入一家在美國註冊、紐約證券交易所上市的名為LegacyAcquisitionCorporation的公司(股票代碼“LGC”，以下簡稱“Legacy公司”)。

　　消息公佈後，藍色游標股價結束此前的持續上行，五個交易日股價下跌了3.07%至8月30日收盤的5.99元。

　　消息公佈後的四個交易日，Legacy公司的股價未見異常，在每股10.16至10.21美元之間波動。

　　經濟觀察報記者根據公告中給出五家公司2018的年財務數據(經過審計)，計算藍色游標在這五家企業的凈利潤權益(對應股權份額所屬，V7以97.99%計算，Madhouse以81.91%計)總和約為2.3億元人民幣。

　　藍色游標2018年度報告顯示，該公司全年凈利潤為3.89億元人民幣。這意味著，本次裝入美國Legacy公司的這五家公司，為藍色游標2018全年利潤貢獻了約59%的份額。

　　藍色游標特別説明瞭本次五家公司資産裝入美股Legacy公司的目的：本次交易為公司建立了有價值的國際上市公司融資平臺(紐交所NYSE)，並獲得可觀的發展資金和美國機構投資者的關注，幫助公司在業務國際化和行銷智慧化的戰略下繼續高速增長。

　　若本次交易順利實施，公司將成為美國上市公司的單一最大股東，並且能夠在其9名董事會席位中擁有6席，擁有絕對控制權，因此公司將美國上市公司納入合併範圍，並且預計本次交易不會對公司本期凈利潤産生影響，財務影響將體現在資産及所有者權益項目的變化。

　　通過本次交易，公司對藍標國際下屬四家子公司和Madhouse的股權佔比將減少到44.4%，由此相應減少了未來潛在的商譽減值風險。同時Legacy公司的管理團隊和顧問團隊在美國的消費品市場有廣泛的人脈，將為美國上市公司帶來可觀的客戶關係資源以及豐富的美國上市公司管理經驗。

　　值得注意的是，藍色游標的美股證券化，採用了一種特殊的買殼方式——SPAC上市融資。所謂SPAC，全文Spe-cialPurposeAcquisitionCompany，又稱為特殊目的收購公司。藍色游標介紹，SPAC上市融資方式集中了直接上市、海外並購、反向收購、私募等金融産品特徵及目的于一體，並優化各個金融産品的特徵，完成企業上市融資之目的。8月27日，藍色游標公告的投資者關係活動記錄表中顯示，公司董事長、總經理趙文權、副董事長、董事會秘書熊劍在8月26日接待多家券商人員進行業績説明會，其中表示，剛剛證監會發佈了新的規則，允許上市公司分拆資産在A股上市，過去上市公司分拆一部分資産，在A股上市比較難，雖然可能在海外並沒有法律上絕對的限制，但是實際上這個審批過程非常難，SPAC給大家提供了一個新的模式，未來可能這樣的案例至少不會從此就沒有了，可能還會有。

　　該業績説明會還談到了商譽的問題，藍標方面表示：實現這次換股以後，如果未來發生商譽減值風險的時候，對我們的影響也將根據股權比例對應44.4%的影響，目前這5家公司的商譽加起來接近22億，相當於這一大塊的商譽對藍標未來的減值風險也有很大的減輕。我們大概相當於剝離了接近四分之一的商譽減值風險，十二億左右的商譽減值風險剝離掉。

　　藍標旗下五家公司資産上市之後，Legacy公司將於交易完成3年後一次性向藍色游標以及相關業務管理團隊支付對賭價款。如果上市公司股價在10美元以上，對賭價款將以上市公司發新股來結算；如果上市公司股價低於10美元，對賭價款將以現金或者上市公司債券結算。

　　此外，等到交易完成，Legacy公司將會更名為BlueImpact,Inc.(藍色游標稱“BlueImpact,Inc.”為暫定名稱)。

　　董事長被列為失信被執行人

　　2019年半年報顯示，藍色游標的營業收入達到117億元，同比增長8.98%；凈利潤為4.68億元，同比增長48.54%；歸母扣非凈利潤在2.2億元左右。藍色游標方面在上述業績説明會中表示，公司利潤的增長，一方面是板塊業務增長帶來的，另一方面是參股的拉卡拉在今年上市之後，因為公允價值變動，在上半年帶來不菲的收益。公司中國業務、國際業務、出海業務三個收入板塊中，營業額增長主要來自於出海業務和國際業務，出海業務比去年同期增長超30%，國際業務比去年同期增長超20%，中國業務因為受到遊戲行業和汽車行業的影響，比去年同期有所下降。不過，在應收和利潤向好、實現境外資産在美國資本市場上市之外，中國執行資訊公開網上的一則消息，顯示出近期藍色游標相關的一條“壞消息”，藍色游標創始人兼董事長趙文權被北京市第二中級人民法院列為失信被執行人。

　　根據中國執行資訊公開網2019年7月2日發佈的公告顯示，趙文權因3億元標的金額未履行支付法律文書確定的欠款，被北京市第二中級人民法院列為失信被執行人，北京市第二中級人民法院認為趙文權“有履行能力而拒不履行生傚法律文書確定義務”，因而對其採取限制消費。

　　藍色游標董秘辦沒有回復經濟觀察報記者，董事長趙文權被列為失信執行人是否會對公司運營産生不良影響。

　　上述判決起因為藍色游標2013年4月10日與李芃等人簽訂《藍色游標以現金和發行股份購買資産協議書》，藍色游標擬收購李芃一方持有的西藏山南東方博傑廣告有限公司(以下簡稱“博傑廣告”)89%股權。

　　這筆交易包含了業績對賭，主要內容在《藍色游標現金及發行股份購買資産之盈利預測補償協議書》中約定，分別承諾2013、2014、2015、2016年的博傑廣告的利潤。李芃本來應當一直任職到博傑廣告利潤承諾完成的2016年，同時兼任藍色游標董事。

　　但收購完成之後，2014年7月的藍色游標第三屆董事十二次會議上，藍色游標以股東身份免去了李芃作為博傑廣告總經理職務和法定代表人身份。時任董事李芃表示對本次會議上的各項議案都將投反對票。

　　2014年11月16日，藍色游標董事長趙文權向李芃一方出具《承諾函》，承諾“如果博傑廣告實際經營業績未能完成《購買資産協議書》中約定的業績承諾，導致李芃及其他轉讓方未能獲得4億元獎勵，本人承諾將差額補足4億元獎勵。該承諾補償應當在2016年6月30日之前履行。”

　　其後，博傑廣告沒有完成相應的業績承諾，李芃等人在獲得1億元之後，趙文權還得向博傑廣告原股東李芃等人支付剩餘的3億元承諾，但趙文權沒有履行承諾，隨後官司從仲裁開始，到北京市高級人民法院的終審判決書和中國最高人民法院民事裁定書，趙文權均敗訴。

　　2018年11月8日，作出終審判決的北京市高級人民法院指定判決書由北京市第二中級人民法院執行，最終因為趙文權全部未履行3億元款項支付，而被北京市第二中級人民法院列為失信被執行人。

　　按照趙文權對藍色游標的1.45億直接持股來看，這部分股權目前市值約9億元人民幣。

　　此番藍色游標境外資産實現在美國資本市場上市，既讓其有了一個新的融資平臺，又減輕其商譽減值風險，對於未來，上述業績説明會中，藍色游標方面透露計劃引進新的戰略投資者，推動整個公司業務向數字業務和智慧行銷轉變。