近日，停牌中的誠志股份再次對募資方案進行了調整。公告稱，擬向誠志科融、金信卓華等10名特定投資者非公開發行股份募集資金不超過124.86億元，扣除發行費用後，97.52億用於向金信投資購買惠生能源99.6%的股權，27.34億用於建設惠生能源全資子公司惠生新材料60萬噸/年MTO建設項目。

　　不過，根據公告內容，惠生能源的凈資産賬面價值為24.78億，股東全部權益97.91億，增值73.13億。眾所週知，兩年前，慧生能源曾嘗試IPO，但最終無果而終；根據彼時交易對價，慧生能源全部權益估值僅僅有42億左右，短短兩年時間，慧生能源估值便翻了一番。

　　但是，慧生能源的盈利能力並不樂觀。

　　數據顯示，2013年，該公司營收25.07億，凈利潤為5.05億；2014年，慧生能源業績爆發，營收達到46.23億，凈利飆升至9.35億；2015年前8個月，該公司營收28.44億，凈利也僅有4.85億。如按此水準推算，2015年全年凈利約能維持在7.27億，遠低於2014年水準。

　　業績承諾數據也露了慧生能源的底氣。按照公告，標的方承諾未來5年，實現凈利分別是6.71億、6.83億、7.64億、8.82億和10.16億。

　　“業績承諾説明瞭兩個問題。5年後盈利能力才能和2014年持平，緩慢的業績增長説明慧生能源對自己未來成長性並沒太大信心。”一位不願具名的行業分析師告訴中國經濟網記者，為什麼2014年的數據會如此“豪華”，是不是在為收購做鋪墊，也很值得懷疑。

　　另外一位分析師也認為，2015年的運營數據已經説明瞭慧生能源已處於下降趨勢。“對誠志股份而言，花上百億收購這樣一家企業無異於買了根‘雞肋’”。

　　從資本市場反應看，誠志股份明顯遇冷。5月6日復牌交易，誠志股份開盤漲停。昨日，誠志股份開盤後股價便一路下滑，最終報收17.20元，漲幅僅為2.38%。

　　中國經濟網記者致電誠志股份董秘辦，對方電話無人接聽。

　　IPO告敗兩年後身價翻番

　　2014年，慧生能源IPO關鍵期股東大換血一事，曾在資本市場傳的風風雨雨。

　　公開資料顯示，在2014年1月10日舉行的惠生能源2014年度第一次臨時股東大會上，惠生能源的一眾小股東做出了一個莫名一致的決定—轉讓手中持有的全部惠生能源股份，並且對受讓人的選擇亦驚人的一致—北京清控金信投資有限公司(以下簡稱“清控金信”)。

　　而當時在《現代快報》的報道中，小股東對此事的態度都十分模糊。

　　從上海惠鈦珂方面的回應看，其顯然在撇清于慧生能源的關係。不過，上海惠鈦珂的華定清還無奈的表示，“因為我們小股東也做不了主。”

　　當時還有消息猜測，惠生能源受大股東影響或將折戟IPO，上海惠鈦珂等股東正是基於此考慮方出手轉讓股份。對此，華定清以連説兩個“不存在”予以否認。

　　不過，對於其餘9個小股東一致選擇把股權轉讓給清控金信，市場上也有諸多猜測。

　　南京一位投行人士曾認為，10位股東同時賣出股份且均由一家公司受讓，要麼是這些股東遭受了某種壓力，要麼是公司本身出現了問題。

　　當年3月份，慧生能源突然提出終止IPO，讓事情變得更耐人尋味。

　　在股權轉讓的過程中，按照清控金信收購股份的價格可以推定，慧生能源整體估值基本鎖定在42億元。兩年之後，誠志股份開出的價碼已經飆升至97.91億。

　　對此，慧生能源解釋為，對應惠生能源100%股權估值42億元的市盈率為11.66倍，本次收購惠生能源99.6%股權以2015年8月31日為基準日，惠生能源2014年未經審計的歸屬於母公司的凈利潤為9.50億元，對應惠生能源100%股權預估值97.92億元的市盈率為10.31倍。通過對比分析，按照市盈率測算，本次收購惠生能源99.6%股權的估值與2014年股權轉讓差異較小。

　　業績峰值後的落寞

　　“如果按照慧生能源的邏輯，拿市盈率對比，2014年的凈利潤成了整個估值的關鍵。”一位業內人士表示，那麼為什麼不使用2015年的凈利數據對比呢？

　　根據《現代快報》的報道，財務報表數據顯示，惠生能源2012年、2011年的營業總收入分別為20.52億元、20.57億元。奇怪的是，在業績起色不大的情況下，慧生能源趴在賬戶上的錢卻驟增。惠生能源2012年的未分配利潤多達6.63億，盈餘積金為0.74億元，而2011年這兩個數據分別為3.38億元、0.38億元。

　　一位投行人士點出了其中的奧妙。“慧生能源把大量股權質押給銀行獲取貸款，而一部分貸款就留在了賬上，造成了現金流充沛的假像。”該人士表示，如果貸款到期，這種手法便很快被戳破。

　　惠生工程也曾公告，因為貸款到期，兩棟辦公樓被中國農業銀行、國家開發銀行扣押。

　　從公開數據看，2014年慧生能源的業績確實是突飛猛進。2013年，該公司總營收25.07億，凈利潤為5.05億；到了2014年，公司營收43.23億，凈利潤也達到了9.35億，兩項數據幾乎都實現了翻番。

　　而到了2015年，慧生能源則各項數據均大幅滑坡；前8個月，營收實現28.44億，凈利潤僅為4.85億。

　　在業績下滑的同時，慧生能源卻債務激增。公開數據顯示，2015年前8個月，慧生能源負債合計34.71元，佔總資産的57.63%，比2014年全年的45%高出了12個點。

　　業績承諾露怯？

　　同樣，如果按照2015年前8個月的營收水準計算，慧生能源全年能實現凈利7.27億。

　　而在業績承諾中，慧生能源卻一反常態的低調。

　　公告內容先顯示，若本次購買資産于2016年實施完畢，則乙方承諾惠生能源2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於6.71億、6.83億、7.64億、8.82億和10.16億。

　　換句話説，如果慧生能源能夠完成預定業績承諾，其在2020年三季度的凈利水準才能和2014年的數據持平。

　　從另一個角度來説，慧生能源2015年全年的財務數據可能更為糟糕。

　　“雖然沒有披露，但從慧生能源2016年業績承諾6.71億元這個數據上可以看出，該公司2015年全年凈利潤可能是在6億元左右的水準。這樣説來，前八個月就實現了將近5億的凈利，後四個月才僅收錄1億元的凈利。”一位行業分析人士告訴中國經濟網記者，慧生能源的實際盈利能力確實值得分析。

　　“誠志股份大股東是清華係，而慧生能源的大股東清控金信也有清華係的影子，如此以來，誠志股份應該對標的的真實情況十分清楚。” 該分析師還表示，最高交易對價讓自己人落到實惠之後，拿出一個比較可行的業績承諾方案，在二級市場上遇到的阻力會小一點。