全通教育 (300359.SZ)于4月12日發佈了2015年年報，營業收入同比大幅增長了287.6%，同時凈利潤也大幅增長了129.67%，業績增速頗為惹眼。其中，在2015年12月完成收購的繼教網為全通教育的業績表現增色不少，共貢獻收入9938.86萬元，佔上市公司全部營業收入比重的22.64%；同時實現凈利潤6461.17萬元，相當於上市公司全部凈利潤半數以上，成為全通教育最主要的利潤來源。

　　然而，筆者發現，在繼教網靚麗業績表現背後卻掩藏著很多問題，該公司有多項財務數據表現極為異常。

　　繼教網經營規模下滑隱憂

　　2015年，全通教育以10.5億元的對價收購了繼教網全部股權，同時還以8000萬元的對價收購了西安習悅全部股權。這兩宗收購的對價都遠遠超過了標的公司的凈資産賬面價值，根據全通教育發佈的收購報告書披露，截止到2015年3月末，繼教網的賬面凈資産僅為1.04億元，而西安習悅的賬面凈資産也只有550萬元。

　　也正因此，收購這兩家公司直接導致全通教育的商譽資産科目金額出現大幅增加，其中歸屬於繼教網的商譽金額就高達9.57億元，而歸屬於西安習悅的商譽金額也高達6891.74萬元，合計價值超過了全通教育2015年末賬面凈資産的一半。

　　從經濟定義來看，商譽體現了收購資産未來的盈利能力，如果收購標的的盈利能力未能達到預期水準，甚至出現下滑，將會導致商譽資産的大幅貶值。也就是説，全通教育看似體量巨大的凈資産，其中有超過半數都是建立在這兩家子公司預期盈利能力基礎之上的，而一旦繼教網和西安習悅的盈利不及預期，則將會給全通教育帶來巨大的資産減值損失。

　　這絕非只是揣測，對比全通教育在收購時發佈的資訊，繼教網原股東針對該公司的業績承諾是2015年實現凈利潤不低於6800萬元，然而最終實際實現金額卻為6640.52萬元，相較預期低了159.48萬元。同時，繼教網2015年實現的營業收入為9938.86萬元，相比該公司2014年實現的23528.52萬元還出現了斷崖式的下滑。也就在同期，全通教育付出8000萬元對價收購的西安習悅也因利潤貢獻度不足10%，未能在年報中作出詳細披露。

　　從繼教網2015年的業績表現來看，凈利潤的同比增長是建立在經營規模大幅下滑基礎之上，這種脫離了經營規模增長基石的利潤增長又將維持多久呢？更何況，從繼教網業績的具體數據表現來看，其中也有值得玩味之處。

　　繼教網詭異的財務數據

　　根據全通教育年報披露的資訊，繼教網在2015年全年實現的營業收入為9938.86萬元，而在全通教育發佈的收購報告書時，曾披露了繼教網2015年第一季度已實現營收達4042.39萬元，月均實現收入1347.46萬元。剔除其影響，繼教網在2015年4月至年底期間實現的營收為5896.47萬元，月均水準僅為655.16萬元，僅相當於被收購前的2015年第一季度月均營收的一半。

　　令人奇怪的是，兩個階段的盈利能力卻又大相徑庭。其中2015年第一季度實現營業利潤僅為298.59萬元，營業利潤率為7.39%，最終實現凈利潤金額僅為239.52萬元。而到了全通教育2015年年報披露時，繼教網全年實現的營業利潤卻高達7618.45萬元，營業利潤率更是高達76.65%，相當於2015年第一季度的10倍，實現凈利潤7461.17萬元。這意味著，繼教網在2015年4月至年底期間實現的營業利潤金額高達7319.86萬元，竟然超過了該公司同期實現的營業收入5896.47萬元，差額達1423.39萬元。這意味著在2015年4月至年底這段期間內，繼教網的成本及期間費用竟然是負數。

　　這豈不是咄咄怪事？且不説繼教網在2015年4月至年底期間必然會發生的人力成本、公司運營成本等等，單就主營業務成本而言，就算假設在提供繼續教育服務的同時，沒有花費任何授課、培訓等支出，成本結轉金額也不可能出現負數。更何況，在繼教網提供繼續教育服務的同時，怎麼可能沒有授課、培訓等費用支出呢？

　　筆者認為，繼教網在2015年4月至年底這段期間出現了成本及費用為負數，且金額超千萬元，明顯違背了正常的經營邏輯和財務核算邏輯，這實在是一個不容忽視的財務疑點。

　　除此之外，在全通教育發佈的2015年年報中，全通教育自身的主營業務，包括“家校互動升級業務”及該公司重點發展的E-SaaS業務也同樣存在著諸多謎團，非常令人費解。對此，紅週刊將持續跟蹤。