有收藏大佬劉益謙的捧場，宏圖高科擬27億元並購匡時國際的方案一經拋出便引來外界頗多關注。倘若交易順利完成，匡時國際將成為A股上市公司並購的首筆拍賣行業資産。不過，今日宏圖高科發佈公告稱，收到上證所對此並購事宜的問詢函，交易所關注的問題主要涵蓋標的資産的經營模式及行業風險；標的資産歷史上是否存在贗品、流拍及假成交以及標的資産估值較高等方面。

　　代墊款行為是否屬行業慣例

　　宏圖高科4月10日晚間披露的方案顯示，擬通過向匡時文化、董國強發行股份的方式購買匡時國際100%的股權，交易作價27億元，增值率644.48%；同時，宏圖高科擬向袁亞非、劉益謙發行股份募集配套資金不超過15億元，主要用於連鎖發展項目、資訊系統建設項目、補充國採支付資本金項目、匡時國際增設分子公司項目、匡時國際藝術電商項目等。

　　據《每日經濟新聞》記者了解，匡時國際主要從事藝術品拍賣業務，包括字畫、瓷玉、雕塑等。宏圖高科的交易對方承諾匡時國際2016~2018年扣非後凈利潤分別不低於1.5億元、2億元和2.6億元。

　　宏圖高科的預案披露，標的資産主要從事拍賣行業，存在為拍賣物的買受人墊付拍賣款、未及時與委託方進行貨款結算等情況，導致其他應收款和其他應付款餘額均較大。2015年，標的資産加大了催款和結算力度，其他應收款及其他應付款大幅下降。此外，標的資産還存在多起訴訟事項，主要涉及買受人未支付拍賣款項。

　　4月21日宏圖高科的公告顯示，上證所問詢函首先重點關注標的資産的經營模式及行業風險。鋻於公司預案未披露標的資産的盈利模式、主要收入及利潤來源，問詢函要求補充披露拍賣行業概況、標的資産經營模式及經營風險。考慮到標的資産在報告期記憶體在大額墊付拍品款的行為，問詢函要求補充披露代墊款行為的法律性質及合規性、是否屬於行業慣例、是否以墊付形式向客戶提供融資等類金融服務，由此導致的標的資産代墊款無法回收風險及應對措施。

　　要求分析高估值原因及合理性

　　其次，針對拍賣行業的行業特徵和標的資産的行業地位，問詢函要求補充披露標的資産是否歷史上存在贗品、流拍及假成交等問題；補充披露標的資産的服務模式、法律責任及會計處理方式；補充披露標的資産報告期的行業經營數據，包含並不限于拍賣場次、拍品數量、成交量、成交率、成交額、參拍人數等，並要求公司結合具體數據説明標的資産的行業地位。

　　最後，針對標的資産估值較高的問題，問詢函一方面要求公司結合業務模式、用戶粘性、業務拓展及同行業可比公司財務數據，分析高估值的原因及合理性；另一方面針對估值中涉及的具體預測指標，如30%的收入增長率、65%的資産利潤率等要求公司詳細説明預測數據高於歷史數據且維持在高位的原因及合理性。如，針對預案解釋的標的資産2015年收入增長15%的主要原因為加大催款力度問題，問詢函要求説明會計處理的合規性，此類催款模式下業務增長的可持續性，營業模式重大變化及可能導致的客戶流失風險。再如，針對預案解釋的標的資産2015年收入增長15%，利潤增長94%的原因為費用管控及資産減值金額下降問題，問詢函要求公司補充説明標的資産壞賬計提政策及結算週期的變化，特別是針對費用削減是否會影響標的資産未來的行業競爭力，要求公司進行詳細披露。