日前，宏圖高科發佈一則資産收購預案，讓匡時國際上市的消息再引熱議。公告指出，匡時國際100%股權交易對價為27億元，發行價為13.01元/股。匡時國際承諾未來三年的凈利潤分別約為1.5億元、2億元及2.6億元。資本如此強力介入藝術市場，為匡時國際的發展帶來新的拓展可能，也會改變行業資金不足的現狀，但業績持續增長的壓力隨之而來。那麼，匡時國際為何選擇借道上市？這種模式是否會引發業內效倣？

　　上市破解資金之困

　　宏圖高科的兩則公告，描繪出了匡時國際借道上市的路徑。

　　公告指出，宏圖高科擬以13.01元/股發行合計2.08億股，合計作價27億元收購匡時文化、董國強持有的匡時國際100%股權；同時擬以16.12元/股向袁亞非、劉益謙非公開發行股份募集配套資金不超過15億元，所募資金中將有4.8億元用於匡時國際增設分子公司項目、2.7億元用於匡時國際藝術電商項目、3000萬元用於支付仲介機構費用。

　　匡時國際歷經十年的積澱，一直深耕藝術品交易為主的傳統拍賣模式。但從公告中可以看出，匡時國際未來有開設分子公司、藝術電商等新的戰略佈局，如此一來，通過上市獲得大資金的注入和支援就顯得尤為重要。對此，匡時國際董事長董國強在接受北京商報記者採訪時表示，目前相關事宜還在進行中，不方便接受媒體採訪，一切以公告為準。

　　行業競爭的日趨激烈讓拍賣行的徵集變得艱難，也對拍賣行形成更大考驗。據業內人士透露，2015年春拍以2.79億元成交的潘天壽《鷹石山花圖》拍賣之前向委託方繳納了1億元的委託保證金。雖然匡時國際已經躋身於內地拍賣行業第一梯隊，但沒有嘉德成立的時間早，也沒有保利拍賣的國有品牌背景支撐，上市可能是能夠實現企業規模拓展的最好路徑。對此，中央財經大學拍賣研究中心研究員季濤表示，“首先，上市的方式可以為拍賣行擴容，放大拍賣公司的品牌價值，資産也將在股民的熱捧下成倍增加。其次，拍賣行競爭激烈，一些尖貨、生貨、大貨能否成功徵集並上拍，光憑降低佣金已經不能解決問題，可能要支付委託保證金。在這種模式下，拍賣行需要更大的資金支援。從這一點來看，上市有利於這一困境的解決。同時，有了上市公司的支援和品牌保障，才有可以與其他一線拍企進行抗衡的實力”。

　　業績對賭如何完成

　　在宏圖高科最新發佈的公告中，有兩處是最為引人關注的。首先，在發行股份購買資産的同時，宏圖高科擬向自然人袁亞非、劉益謙合計發行9305.2萬股股份，募集配套資金15億元，發行底價為16.12元/股。劉益謙是備受關注的大藏家，也是馳騁于資本市場的大鱷。在今年香港春拍中以2.7億元競得張大千《桃源圖》、3940萬元拍得藤田嗣治《裸女與貓》。值得一提的是，劉益謙為匡時文化大股東陳佳之岳父，本次交易完成後兩人直接或間接持有宏圖高科股權比例超過5%。

　　現實問題是，上市是一把雙刃劍，獲得大資本注入的同時，風險也隨之而來。從雙方簽訂的《盈利預測補償協議》中看到，匡時國際承諾，2016-2018年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤分別約為1.5億元、2億元及2.6億元。根據雙方簽署的《發行股份購買資産協議》，董國強以其持有的匡時國際股權認購的宏圖高科股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓、質押、託管。 匡時文化因本次交易取得的上市公司對價股份，自發行結束之日起12個月內不得轉讓、質押、託管。

　　截至2015年底，匡時國際總資産7.74億元，凈資産3.63億元；2014年、2015年年營收分別為2.1億元、2.41億元，凈利潤分別為6267.38萬元、1.22億元。這樣的對賭協議能夠有效保護投資人的收益，但拍賣公司不是標準化的産業，它的業績增長有很大的偶然性。尤其在目前的市場條件下，拍賣公司實現凈利潤持續增長的壓力可想而知。不過，2016年恰逢匡時拍賣十週年，業績提升已成行業慣例。除此之外，利好因素的比重還在增加。“這樣的對賭協議在很多公司收購中都會存在，而且更為苛刻。對於匡時來説，有運作十年的品牌依託。同時，市場大環境開始出現回暖勢頭，如果能夠徵集到幾件尖貨，業績的盈利預期還是可以達成的。”季濤表示。

　　借道模式或引效倣

　　對於輕資産的拍賣公司而言，想要上市並不簡單。比如保利文化從影視板塊的上市計劃擱淺，到後來的集團整體上市，從夢碎A股，到轉戰H股，在經歷了漫長的等待之後，保利文化才終於敲響上市的鐘聲。老牌的朵雲軒和榮寶齋也曾計劃上市，但由於種種原因一直未能如願。匡時國際借道上市其實也是一種無奈，只能選擇迂迴戰術。

　　以3C連鎖銷售及工業製造為主的宏圖高科，佈局文化産業的戰略早已浮現。讓投資者猜測已久的是要收購南京文交所和賽富科技，但最終公告顯示是匡時國際，説明資本在不斷挑選抉擇。匡時國際有十年的品牌積澱，一直保持在拍賣行業的第一梯隊，27億元的估值也説明瞭資本對匡時國際的認可。季濤表示，“這一估值是對匡時國際固定資産、無形資産的累積疊加。最重要的就是匡時十年的品牌價值，這也是拍賣行最大的價值；其次是業務人員的技術水準與能力；最後是拍賣公司的藏品和固定資産”。

　　文化品牌的塑造一直為匡時國際所注重，上市之後將進一步提高在行業內的競爭力和美譽度。大資本的注入能夠讓匡時國際騰出更大的成本去探索新的業態，擴大市場份額和盈利能力。季濤也表達了相同的觀點，匡時國際通過借道上市，有利於加強其企業品牌、經營實力、資金流動性等，上市後充足的後備資金可以支付委託保證金以增強徵集競爭力，進而鞏固現有的一線梯隊地位。同時，也許能在網際網路拍賣、藝術品金融、大眾藝術消費市場等領域得到宏圖高科母公司的資源支援。

　　那麼，匡時國際借道上市的模式會引發效倣嗎？在季濤看來，“這次並購上市，對於內地拍賣行業會有一定的示範作用。未來也許會有其他拍賣企業採用‘借道並購’的方式進入股票市場。但像嘉德、朵雲軒、榮寶齋這樣的老牌企業應該不會選擇這種方式進行上市，但考慮到拍賣資産單獨上市的難度，可能會嘗試集團業務打包上市的方式”。（徐磊）