目前，註冊制、戰興板步伐放緩，A股市場“殼”股遭遇爆炒，殼費一天一個價，動不動就一二十個億。筆者認為，借殼上市的盛行以及殼股爆炒，不僅讓A股市場步入最為荒唐的黑白顛倒時代，也嚴重打擊理性投資者信心。

　　從買殼方來講，借殼上市其實也是一門很划算的生意。借殼方花上十幾億殼費，獲得將巨量資産注入上市公司的權利，借殼方可輕鬆享受資本市場鼓吹泡沫之好處。雖然借殼方為此要承諾三年凈利潤、未達標時需要補償，但未來這些補償是否能夠落實還是未知數，即使補償落實到位，付出三年補償的代價，與其所獲得的股票升值等利益相比，遠不足為道。而且，既然借殼方要借殼上市，不排除其中會産生內幕交易，甚至個別借殼方自己也可能假借他人賬戶在二級市場低位先默默吸籌，這部分股票也可獲得巨大差價，可部分彌補借殼支出。

　　借殼上市的大量好處以及一些活生生的借殼爆炒案例，讓越來越多的境外上市公司有回歸願望，紛紛私有化做好回歸準備。大量潛在的借殼方，讓殼公司在市場受到追捧、殼價水漲船高，即使這其中有些垃圾公司被債務和訴訟纏身、出現股權爭奪、重要股東被立案調查等，也不改場外公司的追逐熱情。

　　2013年11月《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》規定，在上市公司借殼上市審核中，嚴格執行首次公開發行股票上市標準。既然借殼上市要滿足與IPO等同上市標準，那這些借殼上市主體為何不走IPO大門堂堂正正上市、卻要花鉅額買殼費用走這個旁門？關鍵是借殼上市是通過並購重組委這個審核通道、而非IPO審核通道，目前在IPO大門外排隊的有600多家企業，而借殼上市通道沒有IPO排隊苦熬期，審核也無需通過財務抽查打假環節，且不論股市牛熊、不論IPO是否暫停，這個後門永遠都敞開。綜合來看，借殼上市受到的社會監督遠不如IPO到位，一些企業通過借殼上市躲過IPO的嚴格審核，得以將大量經過包裝的平庸資産甚至垃圾資産注入上市公司。

　　借殼上市中一個盛行的做法就是有關主體對未來三年業績的預測和承諾，但這可能構成誤導或欺詐。業績補償承諾將未來業績的不確定性變為確定性，似乎對投資者有利，但有關主體只是補三年業績並非一直補下去，到時企業業績露出本來面目，投資者以三年業績將持續對股票進行估值，由此可能被誤導。

　　事實上，企業通過IPO渠道上市，其對未來業績的預測，一般只有一個季度，未來三年這麼長的時間，其業績很難預測，業績的不確定性，本身就是投資者應該承擔的風險，借殼上市讓投資者免除三年業績風險，但卻可能誤導讓投資者承擔更大風險。目前投資人在研究企業凈利潤的同時，更為關注企業的扣非凈利潤，“扣非”就是“扣除非經常性損益”，比如財政補貼、股權投資收益等，這些收益具有不可持續性，借殼方對企業業績的補償承諾、同樣也不可持續，但卻可以假亂真，誤導投資者。

　　要規範借殼上市，整治由此産生的各種問題，將借殼上市納入IPO通道是個思路。這方面香港的經驗值得借鑒，香港聯交所2004年專門修改《上市規則》，規定凡是企業收購殼股，一旦注資規模構成“非常重大的收購事項”，將成為反向收購個案；“非常重大的收購事項”，指累計注入資産的任一指標高於殼公司的收益、市值、資産、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%。此類交易涉及的相關注入資産，將要通過等同新上市公司上市的審批程式。香港的反向收購類似于A股的借殼上市，如果A股市場借鑒這個做法，規定借殼上市也要當做新上市處理，借殼上市自然也要在IPO大軍後面排隊。

　　借殼上市讓垃圾公司成為投資者追逐的臭豆腐，投資者炒來炒去，炒作標的其實不少是沒有多少經營業務、沒有經營業績的僵屍公司，殼股爆炒之風愈演愈烈，在給市場帶來巨大風險的同時，也讓理性投資者迷失了投資方向、對市場失去了信心，最近股市大跌或從某個角度説明瞭這個問題，有關部門對此理應高度重視。