山西焦化剛剛發佈收購大股東煤礦資産的重組公告，就收到了上交所的問詢函，質疑此次重組的合理性。

　　上交所指出，山西焦化收購的兩個煤礦僅擁有臨時採礦權證，且採礦權價款尚未全部繳納，未來是否仍舊合法擁有採礦權存在不確定性。

　　而需要一提的是，去年山西焦化就發起過此次重組，最終因為所收購煤礦僅有臨時採礦權證而導致重組失敗。

　　此外，煤炭行業産能過剩仍舊很嚴重，此時溢價收購煤礦或存在估值較高的風險。同時，山西焦化去年虧損超過8億元，今年的經營壓力依舊很大。

　　分析師認為，對於實力不太強的煤企來説，目前資金壓力一般都會比較大，儘量降低成本，熬過這輪下行週期將會是較好的選擇。

　　收購兩煤礦

　　僅有臨時採礦權證

　　近日，山西焦化發佈重組預案稱，公司擬以發行股份及支付現金方式購買大股東山焦集團所持中煤華晉49%股權，交易價格暫定為44.7億元。

　　同時，公司將配套募資不超過12億元。本次交易完成後，公司將直接持有中煤華晉49%的股權。中煤華晉主營煤炭開採和銷售，旗下現有煤礦3座，包括王家嶺煤礦、華寧焦煤下屬崖坪礦、韓咀煤業下屬韓咀礦。

　　在煤炭市場低迷之際，煤企繼續收購煤礦的並不多見。隨後，山西焦化的此次重組遭到了上交所的問詢。

　　上交所的問詢函稱，標的資産主要採礦權證為臨時採礦權證。

　　其中，王家嶺礦現持有短期採礦許可證，有效期限為2015年12月19日至2017年12月19日。2015年11月份山西省國土資源廳核定了王家嶺礦30年長期採礦權證價款金額為15億元。各方約定，由股東中煤集團和山焦集團按照51%和49%的持股比例分攤王家嶺採礦權價款，並分10期繳納。2015年12月份，兩股東將15億元的代繳款項轉為對中煤華晉的出資。但截至預案簽署日，已繳納價款為3.1億元。

　　此外，崖坪煤礦現持有短期採礦許可證，有效期限為2014年11月4日至2017年11月4日。

　　對此，上交所要求山西焦化補充披露：前述價款全部繳納是否為取得王家嶺礦長期採礦許可證的前置條件；是否存在因不能按期繳納採礦權價款等原因導致標的資産無法取得採礦權證的風險。

　　同時，上交所還表示，前述採礦權價款尚未全部繳納是否影響其採礦權屬認定，中煤華晉對相關煤礦採礦權的合法擁有是否存在重大不確定性；前述三處煤礦分期繳納價款尚未繳納部分責任主體的繳付能力，若其無法按期繳納價款，中煤華晉持續經營及估值是否存在重大變化。

　　而值得注意的是，這已經是山西焦化第二次想要收購上述三個煤礦。去年4月份，山西焦化就發起了上述重組。

　　但由於王家嶺煤礦採礦權證是臨時採礦權證，且採礦權價款尚未核定及繳納，中煤華晉對王家嶺採礦權的合法擁有存在重大不確定性風險，最終導致重組失敗。而目前，王家嶺煤礦仍存在這些問題。

　　因此，業內認為，山西焦化此次重組失敗的可能性仍舊較大。

　　産能過剩仍溢價收購

　　眾所週知的是，目前煤炭行業産能過剩，煤炭價格低位運作，已披露的煤炭行業上市公司2015年度業績近半數處於虧損狀態。

　　在煤炭行業去産能的過程中，不少煤企都在出售煤礦資産，此時收購煤礦是否是明智之舉呢？

　　預案披露，標的資産100%股權的資産基礎法評估值為91.32億元，增值率47.94%，收益法評估值為83.52億元，低於資産基礎法估值結果。

　　對此，問詢函表示，選用資産基礎法作為作價依據的合理性；標的資産是否存在經濟型貶值，及其對評估值的影響；結合標的資産下游行業及主要客戶情況，説明標的資産應收賬款是否存在無法回收風險、壞賬準備計提是否充分、存貨是否存在跌價準備計提不足的情況。

　　需要一提的是，在山西焦化溢價收購煤礦的背後，是公司的巨虧和整個焦化行業的産能過剩。

　　根據山西焦化發佈的2015年年報，去年公司虧損8.3億元，同比利潤下降4299.89%。

　　山西焦化在年報中表示，行業總體産能過剩問題依然突出，下游需求增長率趨緩，裝置開工率不足，多數産品價格持續低迷，焦化企業經營壓力巨大。

　　此外，2016年全國焦化行業形勢將更加嚴峻，焦炭産量下降幅度還將加大，預測退出産量在3000萬噸-4000萬噸之間，總産量為4.1億噸-4.2億噸，同比降幅在6.7%-8.9%之間。

　　而預案披露，標的資産現有3座煤礦，主要産品為精煤、原煤、洗混煤，其中，王家嶺煤礦在煤礦品質、開採容易度、工藝先進性等方面具有領先優勢，主要可採煤層2號煤，煤種為優質煉焦配煤，為煤炭産品市場上的稀缺煤種。

　　對此，上交所也有所質疑，要求山西焦化補充披露標的公司在全行業或區域市場的市場份額、競爭優勢；結合煤炭銷售價格、實際開採量、行業內同類礦區的情況，量化分析王家嶺煤礦的煤礦品質、開採容易度、工藝先進性具有領先優勢的依據和具體表現等。

　　“公司在巨虧的情況下還斥鉅資收購煤礦，我個人持比較審慎的態度，可能是集團內部的一些考量。”安迅思煤炭行業分析師鄧舜向記者表示，對於實力不太強的煤企來説，目前資金壓力一般都會比較大，因此，經營好現有的煤礦，儘量降低成本，熬過這輪下行週期將會是較好的選擇。