4月14日下午，冠昊生物科技股份有限公司(證券代碼：300238，證券簡稱：冠昊生物)召開2016年第三次臨時股東大會，逐項審議了《關於公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等重大資産重組相關議案並獲得審議通過，預示著冠昊生物收購珠海祥樂100%股權這一大手筆並購得到股東的一致認可，必將加速上市公司獲得眼科領域的全面優勢地位。

　　冠昊生物是一家專業從事再生醫學材料及再生型醫用植入器械研發、生産及銷售的高科技企業。多年以來，公司在自主創新的再生醫學材料平臺上，始終致力於開發可代替、可修復人類組織與器官的再生型醫用植入器械。歷經十多年在再生醫學材料和再生型醫用植入器械領域自主研發，冠昊生物開發出以動物組織為原料的新一代生物材料，並利用該類材料開發出一系列創新的再生型醫用植入器械産品。而珠海祥樂主營業務為人工晶體的進口和銷售。經過多年的發展，珠海祥樂在國內眼科領域建立了較為完善的銷售渠道，擁有美國愛銳人工晶體在中國的獨家代理權，且正在計劃引進新産品，具有長遠的發展空間和較強的盈利能力。二者的整合屬於同行業的整合，能夠實現雙方優勢互補，提升上市公司未來盈利能力。通過本次交易，上市公司可以將業務範圍擴大到眼科領域，同時借助珠海祥樂的銷售渠道，為未來上市公司的其他新産品的推廣和銷售，起到積極作用，加強在眼科領域優勢地位，提高公司的整體市場競爭力。

　　珠海祥樂是美國愛銳産品在中國的獨家代理，報告期內，美國愛銳為珠海祥樂第一大供應商。珠海祥樂與美國愛銳已經合作多年，雙方已建立起良好的合作關係，珠海祥樂已經通過香港耀昌與美國愛銳簽訂了供貨合同。目前，美國愛銳經營穩健，財務狀況良好，均能按約定正常供應産品。人工晶體産品作為科技含量高、生産工藝複雜的置入性醫療器械産品，核心技術主要掌握在雅培、蔡司、諾華、博士倫等公司中。美國愛銳在人工晶體産品領域擁有較強的研發與生産能力。據相關資料顯示，愛銳人工晶體2008年全球銷量450000片，其中在中國的銷量為93642片(佔全球銷量的20.8%)；2015年全球銷量425000片，而在中國銷量增加到203644片(佔全球銷量達47.9%)。從近七年銷售數據對比分析，愛銳人工晶體在全球銷量略有下降的情況下，在中國的銷售額由2008年的2216萬元，劇增到2015年的1.75億元，增加近7倍。從2007年開始，通過珠海祥樂的銷售渠道，美國愛銳在中國內地的銷售實現了較快增長，並在中國內地市場上建立了一定的品牌知名度，這充分顯示出了珠海祥樂這一品牌運營商在建立資源、渠道建設、品牌行銷等方面的功力，正是基於珠海祥樂主營品牌在行業中所處的重要地位、在銷售運營上的優異表現才受到上市公司的青睞及股東的廣泛認可。

　　冠昊生物在此次收購中，擬向寇冰、胡承華發行股份及支付現金購買其持有的珠海祥樂全部股權，交易金額為 60，000 萬元，其中以發行股份支付交易對價的 50%，以現金支付交易對價的 50%。同時向特定四名投資者發行股份募集配套資金不超過 60，000 萬元，用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關費用以及區域細胞業務運營平臺項目。交易對方承諾：珠海祥樂2015年度實現的扣除除珠海祥樂同一控制下企業合併産生的子公司期初至合併日的當期損益以外的非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤不低於 4，000萬元，2016年度和2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於 5，200 萬元、6，760 萬元。本次交易有助於上市公司形成新的盈利增長點，進一步提升盈利水準，確保公司外延式擴張取得更好的成果；同時本次收購完成後，冠昊生物可以獲得珠海祥樂的優質經銷商資源，顯著提升冠昊生物在眼科領域的市場影響力。同時，還可以利用上市公司的資金優勢和渠道優勢，為珠海祥樂的發展提供支援。雙方的結合能夠使得珠海祥樂在開拓新客戶和新的應用領域時獲得更強的品牌優勢，更好的提升上市公司整體的持續盈利能力，符合上市公司全體股東的長遠利益。

　　本次交易完成後，冠昊生物將加快對標的資産的整合，根據實際經營情況對珠海祥樂在經營管理、資金投入、行銷渠道建設等方面提供支援，不斷提升珠海祥樂的銷售規模和盈利能力。還將憑藉管理層豐富的行業經驗，不斷發揮公司在置入性醫療器械領域的競爭優勢，增強公司市場競爭力。與此同時，公司借助珠海祥樂在眼科領域較為完善的銷售渠道、優得清角膜産品能夠在完成醫療器械産品註冊後快速進行産品推廣和銷售，打造公司在眼科領域全産業鏈優勢地位，擴大公司現有業務範圍，進一步促進公司持續盈利能力的增長。同時，隨著標的資産注入上市公司，冠昊生物總資産規模將從71，746.95 萬元上升到 170，280.04 萬元，增長 137.33%。合併報表歸屬於母公司所有者權益由本次交易前的 55，230.26 萬元上升至 145，247.08 萬元，增幅為162.98%。珠海祥樂盈利能力較好，本次交易完成後，上市公司 2015 年 1-10 月營業收入、利潤總額及歸屬於母公司所有者的凈利潤均實現了增長，促進了上市公司的資産品質和收益能力整體上的提升。公司控股股東和實際控制人不變，但公司股權結構將更為多元化，有利於公司進一步優化和完善法人治理結構，促進公司持續健康發展，維護全體股東、特別是廣大中小股東的利益。珠海祥樂將成為上市公司冠昊生物的全資子公司，冠昊生物將從業務、資産、財務、人員、機構等角度加強對珠海祥樂的協同、整合。資産和財務方面，珠海祥樂的財務管理將被納入上市公司統一財務管理體系，以防範珠海祥樂的運營、財務風險。同時，上市公司能夠更加專注于植入式醫療産品的研發與生産，標的公司專注于眼科相關植入式醫療器械的推廣與渠道的建設，標的公司的資産類型與上市公司有極強的互補性，實現了雙贏。整合過後，將使得上市公司獲得眼科領域的全面優勢地位，提高公司的整體盈利水準和價值。

　　冠昊生物多年來專業從事再生醫學材料及再生型醫用植入器械研發、生産及銷售，在自主創新的再生醫學材料平臺上，始終致力於開發可代替、可修復人類組織與器官的再生型醫用植入器械。上市公司已具備世界先進水準的原創技術體系和再生醫學材料平臺，並利用該類材料開發出一系列創新的再生型醫用植入器械産品。公司亦將秉承持續發展的理念：圍繞産業鏈建設集“投融資平臺+産業化轉化平臺+行銷平臺”為一體的創業生態圈；開創性推行“上市公司+孵化器(園區)+基金”的孵化模式：打造覆蓋“育苗--孵化--加速--産業化—退出”全孵化鏈條。正是基於公司長遠可持續發展的考慮，近年來，冠昊生物在積極提升自主創新、提升孵化能力不斷提速，在“體內創業與體外孵化”方面做好文章、穩步推進。4月6日，由公司參股的廣州優得清生物科技有限公司(以下簡稱“優得清”)自主研發並擁有智慧財産權的脫細胞角膜植片獲得國家食品藥品監督管理總局(CFDA)頒發的醫療器械註冊證書。這款目前全球率先以復明性為主要療效指標的角膜産品，以突破性的創新進入了一個數十億級的巨大市場。而短短數年時間實現“從實驗室到市場”的技術轉化，其背後的快速孵化機制更是引人注目，堪稱高新技術領域創業的典型案例。

　　目前，角膜移植是角膜盲患者重見光明的唯一治療方式，每年能得到捐獻者捐獻的角膜進行移植的數量非常有限。我國每年僅有約5000個病人可以獲得角膜移植的有效治療，大量患者因沒有人體角膜供體來源而失明。優得清總經理謝麗君介紹，作為目前世界上率先以復明性為主要療效指標的人工角膜産品，此次獲得CFDA批准上市的優得清脫細胞角膜植片能夠替代人捐獻角膜用於角膜移植手術，使角膜盲患者恢復視力。2014年9月，優得清生物眼角膜獲准進入CFDA創新醫療器械特別審批程式，以自主創新産品的身份獲得上市“綠色通道”。大大加快了臨床應用進度。2015年至2016年，優得清的“生物型人工角膜製備及臨床研究”及“生物眼角膜生産工藝優化和産業化研究”項目先後獲得廣州市和廣東省政府科技專項資金資助。而早在2003年，從事再生醫學材料及再生型醫用植入器械研發、生産及銷售的冠昊生物就立項開始人工角膜的技術研發。2011年，冠昊生物登陸創業板，並於當年實現了人工角膜技術研發取得突破。在自主創新提升孵化能力中，公司決定將産品産業化，從各個關鍵部門抽調骨幹組成團隊，並提供公共資訊服務平臺，進軍創新研發領域，提升公司的發展驅動力。而當年組建的這個團隊，後來也成了優得清公司的雛形，原本在冠昊生物研究部門的技術骨幹、現在擔任優得清副總經理的林永亮，也從那時起成為這個領域的專家。在跟醫學院專家的合作碰撞中，優得清角膜産品的技術研發在2011年取得突破。經過兩年的動物試驗後，優得清公司正式成立，進入冠昊旗下的孵化器“冠昊生命健康科技園”。由於跟冠昊生物的深厚淵源，這家産學研結合的新型創業公司獲得了上市公司在資金、技術和銷售渠道等眾多方面的資源支援。優得清如今正在使用的廣州科學城廣州國際企業孵化器辦公室，正是冠昊生物原來的公司所在地。而作為入孵企業，優得清得以在冠昊再生型醫療器械國家工程實驗室技術平臺上開展研發工作和獲得技術支援，大大降低了研發成本。而冠昊生物除了幫助組建團隊和引入風險投資，自身也注入大量資金幫助優得清快速建立起研發實驗室和生産車間，僅用三年的時間就形成了從技術開發、産品轉化、臨床應用和規模生産的産業鏈經營格局。

　　據冠昊生物的公告顯示，註冊資金僅300萬元的優得清，先後獲得了冠昊生物多輪投資，合計約7600萬元佔股49.33%，優得清公司估值因此增至現在的1.54億元以上。作為股東的冠昊生物、創業員工、醫學院專家和風投基金等，已經實現了較好的回報，在公司自身效益、特別是社會效益上取得雙豐收。

　　本次實施重大資産重組收購完成後，借助珠海祥樂在眼科領域較為完善的銷售渠道、優得清角膜能夠在完成醫療器械産品註冊後快速進行産品推廣和銷售，冠昊生物必將確立在眼科領域全産業鏈優勢地位，公司將進一步推進自主創新、打造一條全孵化鏈條，加速完成全産業鏈佈局。