冠昊生物凈利虧4.5億兩收購受傷 中信證券助挖商譽坑

　　冠昊生物科技股份有限公司(以下簡稱“冠昊生物” 證券代碼“300238”)2月29日發佈2019年度業績快報顯示，公司去年實現營業總收入4.38億元，同比下降4.49%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤-4.46億元，同比下降1075.15%。冠昊生物表示，公司業績下滑主要原因為商譽減值及長期股權投資減值，其中，計提商譽減值準備金額3.42億元，計提長期股權投資減值準備金額6213.13萬元。

　　冠昊生物此前業績預告顯示，此次商譽減值的子公司為珠海祥樂醫療器械有限公司(以下簡稱“珠海祥樂”)、武漢北度生物科技有限公司(以下簡稱“武漢北度”)；長期股權投資減值為公司對廣州優得清生物科技有限公司(以下簡稱“優得清”)的長期股權投資。

　　2016年8月23日，冠昊生物公告，擬發行股份及支付現金購買珠海祥樂全部股權，交易金額為6.00億元，其中以發行股份支付交易對價的50%，以現金支付交易對價的50%，增值率106.22%，增加商譽5.23億元。

　　此次交易事項的獨立財務顧問中信證券在報告中表示，本次交易完成後，上市公司將整合標的公司的渠道資源，圍繞人工晶體行業開展佈局，同時在品牌、資金和行業資源方面對珠海祥樂給予支援，增加上市公司後續持續盈利能力。

　　2015年8月26日，冠昊生物公告，擬通過增資入股及受讓股權的方式取得武漢北度60.21%控股權，投資總額約需4405.5萬元，形成商譽2885.33萬元。冠昊生物表示，投資工作完成後，武漢北度的組織工程、細胞生物技術服務將和冠昊生物的免疫細胞存儲業務形成協同效應，使公司增加業務範圍和擴大行業影響力。

　　2017年，冠昊生物發佈調整公告，因武漢北度發展環境發生了重大改變，無法完成2016年業績承諾，交易對方楊國成將27.0628%股權補償給公司後，剩餘股份為12.7259%。此外，楊國成將其所持股份降低至10%，並承諾不再擔任武漢北度總經理職務，由公司委派總經理人選。截至2018年末，冠昊生物間接持有武漢北度90%股權。

　　2014年3月18日，冠昊生物發佈關於增資優得清的公告，公司擬分階段向優得清投資總額共計4000萬元，投資完成後冠昊生物佔優得清註冊資本33.3%。其中，第一期為2014年4月30日前，經冠昊生物董事會同意後增資1000萬元，佔優得清註冊資本16%；第二期為2015年6月30日前，優得清生物型人工角膜項目計劃完成臨床試驗(採用術後180天脫盲率作為主要療效指標)。在提交産品註冊申請並獲受理後，冠昊生物繼續增資3000萬元，佔優得清增資後註冊資本33.33%。

　　2015年8月26日，冠昊生物發佈關於收購優得清16%股權的公告，公司決定以自有資金3600萬元收購優得清16%股權，本次收購完成後公司佔優得清49.33%股權。本次收購出資來源為冠昊生物自有資金。

　　冠昊生物于2011年7月6日登陸深交所創業板，2013年起開始頻繁投資並購。截至2019年上半年末，公司合併財務報表範圍內子公司達25家，其中6家形成商譽，合計為5.67億元。

　　2018年，冠昊生物商譽減值風險顯現，當年計提了北京申佑醫學研究有限公司(以下簡稱“申佑醫學”)、廣州百尼夫生物科技有限公司(以下簡稱“廣州百尼夫”)、珠海泰賽爾細胞生物科技有限公司(以下簡稱“泰賽爾細胞”)三家公司合計274.21萬元商譽減值準備。

　　在頻繁並購的同時，冠昊生物業績狀況自2016年開始下滑。2016年至2018年，冠昊生物扣非凈利潤分別為4062.12萬元、2695.30萬元、1690.55萬元。而冠昊生物2015年扣非凈利潤為5336.25萬元。

　　此外，中國經濟網記者發現，冠昊生物2018年實際控制人發生變更。冠昊生物原實際控制人為朱衛平、徐國風，變更後實際控制人為張永明、林玲，二每人平均為中國國籍，無境外永久居留權。

　　2016年6億收購珠海祥樂100%股權 溢價106%新增商譽5億

　　2016年8月23日，冠昊生物發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)，公司擬向寇冰、胡承華發行股份及支付現金購買其持有的珠海祥樂全部股權，交易金額為6.00億元，其中以發行股份支付交易對價的50%，以現金支付交易對價的50%。

　　本次發行股份購買資産的定價基準日為公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日(2016年3月15日)。發行股份購買資産的發行價格為定價基準日前20個交易日股票均價的90%，即39.41元/股。根據簽訂的購買資産協議，上市公司將向珠海祥樂股東寇冰發行股份761.23萬股。

　　同時向明光投資、物明投資(格物基金)和周利軍發行股份募集配套資金不超過4.50億元，用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關費用以及區域細胞業務運營平臺項目。

　　根據《發行管理暫行辦法》的相關規定，本次募集配套資金股份發行價格為定價基準日前20個交易日股票均價的90%，即39.41元/股。上市公司將向募集配套資金認購方發行股份1141.84萬股。

　　根據國眾聯出具的資産評估報告，採用收益法對珠海市祥樂醫藥有限公司的股東全部權益評估值為6.20億元，評估值較賬面凈資産增值3.19億元，增值率106.22%。冠昊生物2016年年報顯示，公司收購珠海祥樂100%股權增加商譽5.23億元。

　　此次交易事項的獨立財務顧問中信證券在報告中表示，本次交易完成後，上市公司將整合標的公司的渠道資源，圍繞人工晶體行業開展佈局，同時在品牌、資金和行業資源方面對珠海祥樂給予支援，增加上市公司後續持續盈利能力。

　　交易對方承諾，珠海祥樂2015年度實現的扣除除珠海祥樂同一控制下企業合併産生的子公司期初至合併日的當期損益以外的非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤不低於4000萬元，2016年度和2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於 5200萬元、6760萬元。

　　根據立信出具的《審計報告》，珠海祥樂2015年度實現的扣除除珠海祥樂同一控制下企業合併産生的子公司期初至合併日的當期損益以外的非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤為4027.75萬元，已經達到承諾的4000萬元。

　　根據冠昊生物發佈的珠海祥樂2016年、2017年業績承諾完成情況，珠海祥樂2016年、2017年扣非後歸母凈利潤分別為5210.49萬元、6986.50萬元。

　　2015年4406萬收購武漢北度60%股權 新增商譽2885萬

　　2015年8月26日，冠昊生物發佈關於收購部分股權並增資武漢北度生物科技有限公司的公告，公司擬通過增資入股及受讓股權的方式取得武漢北度控股權，投資總額約需4405.5萬元。增資及受讓股權完成後，冠昊生物將持有武漢北度60.21%的股權。

　　本次交易經公司2015年8月24日召開的第三屆董事會第九次會議審議通過；本次交易金額來源於自有資金，投資額度在董事會審批許可權範圍內，不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組，無需提交公司股東大會審議。

　　冠昊生物表示，預計投資工作完成後，武漢北度的組織工程、細胞生物技術服務將和冠昊生物的免疫細胞存儲業務形成協同效應，使公司增加業務範圍和擴大行業影響力。

　　2016年1月5日，武漢北度完成相關股權轉讓工商變更有關事宜。冠昊生物2016年年報顯示，公司收購武漢北度形成商譽2885.33萬元。

　　冠昊生物、武漢金海豐創業投資基金合夥企業(有限合夥)、楊國成、楊園與周波簽署關於武漢北度的《投資框架協議書》，楊國成、楊園與周波承諾武漢北度2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實現的經審計稅後凈利潤(扣除非經常性損益)分別不低於100萬元、250萬元、400萬元、600萬元。

　　2017年2月27日，冠昊生物發佈擬調整對武漢北度投資方案的公告顯示，2015年11月19日，公司與武漢金海豐創業投資基金合夥企業(有限合夥)、楊國成簽署了《關於武漢北度生物科技有限公司之股權轉讓及增資協議》，楊國成在該協議中承諾武漢北度2016年度、2017年度、2018年度實現凈利潤分別不低於300萬元、500萬元、800萬元。

　　2016年1月5日，武漢北度完成相關股權轉讓工商變更有關事宜。變更完成後，廣東冠昊再生醫學科技開發有限公司對武漢北度持股比例為60.2113%，楊國成對武漢北度持股比例為39.7887%。

　　因武漢北度公司發展環境發生了重大改變，2016年1-12月僅實現凈利潤-367.55萬元，無法完成2016年業績承諾300萬元凈利潤。

　　為評估武漢北度2016年虧損對公司的影響，公司委託國眾聯資産評估土地房地産估價有限公司(以下簡稱“國眾聯”)對持有的武漢北度60.2113%股權在2016年12月31日的市場價值進行了評估。

　　國眾聯出具資産評估報告(國眾聯評報字[2017]第3-003號)，經收益法評估，武漢北度60.2113%股權評估值為2922.85萬元，評估值較公司長期股權投資賬面價值2805.50萬元增值117.35萬元，增值率4.18%。評估結果顯示公司2016年無需計提減值準備。

　　鋻於武漢北度發展環境已經發生重大改變，未來業績承諾的實現具有很大的不確定性，為此，經與楊國成充分溝通，楊國成將27.0628%股權補償給公司後，剩餘股份為12.7259%。

　　楊國成願意將其所持股份降低至10%，其餘股份無償轉讓給公司，解除其在《股權轉讓及增資協議》中有關業績承諾和補償條款的義務，同時，楊國成承諾不再擔任武漢北度總經理職務，由公司委派總經理人選，楊國成今後僅負責武漢北度的技術研究和發展事宜。

　　冠昊生物2018年年報顯示，公司間接持有武漢北度90%股權。

　　冠昊生物2017年、2018年年報顯示，武漢北度2017年、2018年凈利潤分別為-246.58萬元、-129.89萬元。

　　2019年業績虧損4.46億元 計提商譽減值準備3.42億元

　　冠昊生物2月29日發佈2019年度業績快報顯示，2019年公司實現營業總收入4.38億元，同比下降4.49%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為-4.46億元，同比下降1075.15%。

　　冠昊生物表示，公司2019年業績虧損原因之一為，報告期內，公司對商譽及資産進行減值測試，公司判斷因並購資産産生的有關商譽存在減值跡象，本期計提的商譽減值準備金額為3.42億元。

　　冠昊生物1月24日發佈的2019年業績預告顯示，公司擬計提珠海祥樂、武漢北度商譽減值準備合計2.29億元。其中，擬計提珠海祥樂商譽減值準備約2.20億元；擬全額計提武漢北度商譽減值準備2883.53萬元。

　　據中國經濟網記者了解，冠昊生物于2011年7月6日登陸深交所創業板，上市兩年後，冠昊生物開始頻繁投資並購。2013年7月30日，公司連發4份公告，其中2份公告為對廣州寶瑞萊生物技術有限公司、廣州聚生醫療科技有限公司增資公告，另外2份公告為成立子公司公告，兩家子公司分別為廣東冠昊生命健康科技園有限公司、西藏冠昊生物科技有限公司。

　　此後，2014年至2016年，冠昊生物分別收購了優得清、杭州明興生物科技有限公司、申佑醫學、珠海祥樂、武漢北度等公司。

　　冠昊生物2019年半年報顯示，截至2019年6月30日止，公司合併財務報表範圍內子公司達25家，其中，形成商譽的共6家，截至2019年上半年末，冠昊生物商譽為5.67億元。

冠昊生物2019年半年報

　　2018年，冠昊生物商譽減值風險顯現。冠昊生物2018年年報顯示，申佑醫學、廣州百尼夫、泰賽爾細胞持續虧損，計提三家公司商譽減值準備，合計274.21萬元。

冠昊生物2018年年報

　　冠昊生物頻繁收購，其業績自2016年開始下降，尤其是扣非凈利潤，由2015年的5300萬元降至2018年的1700萬元。

　　2013年至2018年，冠昊生物營業收入分別為1.69億元、1.90億元、2.26億元、3.13億元、4.61億元、4.58億元；歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為4057.39萬元、5010.31萬元、6336.60萬元、5695.58萬元、4552.31萬元、4574.65萬元；扣非凈利潤分別為3380.07萬元、4301.67萬元、5336.25萬元、4062.12萬元、2695.30萬元、1690.55萬元。

    2018年實控人變更

　　中國經濟網記者查詢公告發現，冠昊生物2018年4月9日發佈公司實控人擬發生變更的提示性公告顯示，2018年4月3日，公司控股股東廣東知光、實際控制人朱衛平、徐國風與廣州永金源投資有限公司(以下簡稱“永金源投資”)簽署《增資協議》。協議約定，永金源投資擬增資廣東知光10.6億元，取得廣東知光98%的股權，增資完成後，永金源投資將成為廣東知光的控股股東。

　　本次增資完成前，廣東知光直接持有冠昊生物5504.48萬股股份，佔公司總股本的20.76%；通過“雲信—弘瑞29號集合資金信託計劃”間接持有冠昊生物863.82萬股股份，佔公司總股本的3.26%，合計持有冠昊生物6368.30萬股股份，佔公司總股本的24.02%。朱衛平、徐國風通過廣東知光間接持有冠昊生物24.02%股權，朱衛平直接持有冠昊生物1.18%股權，冠昊生物實際控制人為朱衛平、徐國風。

　　本次增資完成後，永金源投資持有廣東知光98%股權，通過廣東知光及“雲信—弘瑞29號集合資金信託計劃”間接持有上市公司24.02%股權。廣東知光仍為上市公司控股股東，永金源投資實際控制人張永明、林玲夫婦成為上市公司新的實際控制人。

　　冠昊生物2018年年報顯示，張永明、林玲二每人平均為中國國籍，無境外永久居留權。

冠昊生物2018年年報

　　2018年4月12日，廣東知光完成工商變更登記手續。2018年5月9日，冠昊生物完成工商變更登記手續，法定代表人變更為張永明。2018年12月25日，廣東知光進行了股東變更，自然人朱衛平、徐國風退出，永金源投資成為持有廣東知光生物科技有限公司100%股權的股東。

冠昊生物2018年年報