冠昊生物“現形記”：前實控人在並購中疑“夾帶私貨”

　　冠昊生物(300238，SZ)外延式收購帶來的惡果最終在2019年業績中集中顯現。業績快報顯示，2019年上市公司業績全面“由晴轉陰”，2018年時公司還實現了4574.65萬元的凈利潤(即歸屬於上市公司股東的凈利潤，下同)，但2019年虧損額則高達4.46億元。虧損主要是因為前期並購項目業績不佳，公司計提了3.4億元商譽減值準備。2018年年報顯示，截至當年底，冠昊生物商譽凈值為5.76億元。

　　在冠昊生物過往年報與宣傳口徑中，公司樂於將自己描繪成集“人體組織器官替代”、“人工角膜”、“CAR-T腫瘤免疫治療”、“人工晶體”等最前沿醫療技術于一身的創新型生物醫藥企業。就在業績快報發佈不久前，冠昊生物還公佈要與參股公司共同合作開展新冠肺炎疫苗研發。對於這樣一家從事用於外科修補手術的生物型硬腦(脊)膜補片生産，後續又代理人工晶體銷售的公司來説，冠昊生物“逐夢”最前沿生物醫療技術的精神值得尊敬。

　　追求夢想不只是説説而已，從2013年開始，冠昊生物在時任實控人朱衛平、徐國風的帶領下先後發起多項外延式並購，想通過砸錢購買的方式直接將上述“高大上”的業務收入囊中。據不完全統計，自2013年開始，冠昊生物對外收購耗資逾11.12億元。要知道，即使不算2019年高達4.46億元的虧損(數據來源於公司業績快報)，冠昊生物從2013年至2018年實現的凈利潤總和也只有3億元出頭。

　　轉型口號喊得震天響，對外並購砸錢毫不手軟，那麼如今公司的轉型結果如何？《每日經濟新聞》記者看到，與2013年相比，對冠昊生物年營業收入影響達10%以上的産品，除了“生物型硬腦(脊)膜補片”外，2018年僅新增了“人工晶體(代理銷售)”一項。

　　收購近十家公司僅有一家盈利

　　冠昊生物2019年的鉅額商譽減值主要來自於收購的全資子公司，珠海祥樂醫療器械有限公司(以下簡稱珠海祥樂)、武漢北度生物科技有限公司(以下簡稱武漢北度)以及廣州優得清生物科技有限公司(以下簡稱優得清)，分別計提2.2億元、2883.53萬元和5500萬元的商譽減值準備。同時冠昊生物稱報告期內公司“骨誘導型可降解吸收生物活性骨修復材料及産品研究”項目因為收到國家食品藥品監督管理總局批復的不予註冊批件，所以前期累計資本化支出的2437.48萬元全額結轉當期損益。

　　公司管理層在創新路上的每一次跌倒都以上市公司大筆真金白銀的蒸發作為最終代價。

　　例如，冠昊生物2014年3月因看好異體角膜移植替代産品而收購了從事異種人工角膜生産的優得清，當時通過向優得清注資4000萬元收購了優得清33.3%股權，目前冠昊生物擁有優得清49.33%的股權。冠昊生物當時稱，優得清人工角膜愈後效果接近同種異體角膜，一旦成功投産將有很強的市場競爭力，會取得較好的經濟效益。

　　五年過去了，優得清的角膜為冠昊生物帶來了多少經濟效益？在2019年商譽及資産減值提示性公告中，上市公司稱由於優得清産品——脫細胞角膜植片是全球首創的脫盲産品，這種創新型産品在推向市場後，前期需要較長的市場培育過程，但由於推廣工作未達到預期，公司對優得清擬計提長期股權投資減值損失約5500萬元。

　　2015年末，冠昊生物以4405.5萬元對價收購了武漢北度60.2113%股權，原股東對武漢北度2016年~2018年凈利潤做出承諾。然而，“2016年7月後湖北省醫院管理部門開展了為期半年的大型公立醫院的巡查整治工作，對武漢北度幹細胞保存業務開展影響較大”、“因在2016年5月受‘魏則西’事件影響，全國的免疫細胞臨床應用暫停，武漢北度和冠昊生物合作拓展的免疫細胞治療項目因此處於停滯狀態。”冠昊生物在年報中這樣解釋。因被收購後無法完成業績承諾，冠昊生物後續全盤接手武漢北度所有股權。2019年末，冠昊生物稱擬全額計提武漢北度商譽減值準備2883.53萬元。

　　不僅優得清、武漢北度，類似的情況也出現在了冠昊生物對其餘標的的收購中。例如，冠昊生物2018年1月從控股股東廣東知光生物科技有限公司(以下簡稱廣東知光)手中以6370.88萬元對價收購了北昊幹細胞與再生醫學研究院有限公司(以下簡稱北昊研究院)和北京宏冠再生醫學科技有限公司(以下簡稱北京宏冠)50%股權。

　　冠昊生物稱，由於目前國內幹細胞存儲發展已經成熟，競爭比較激烈，因此欲通過此次收購進入免疫細胞研發領域，通過收購北昊研究院和北京宏冠，公司將以更加積極主動的姿態開發個體化定制的細胞治療産品，加緊開發幹細胞藥物、多靶CAR-T藥物、靶向單抗藥物等並推動上市。

　　但從公司收購北昊研究院至2018年末，北昊研究院虧損414萬元。雖然收購北昊研究院時那些眼花繚亂的研發項目目前都還沒有實際成果，但在2018年年報中冠昊生物宣佈“人工肝項目”成為北昊研究院新增研發項目，並“預計在2019年開展臨床實驗”。

　　在上市公司自2013年開始發起的、耗資共11.12億元的九項收購中，除了以6億元對價收購的珠海祥樂2016年~2018年分別實現5211萬元、6986萬元和6407萬元凈利潤外，其餘均虧損。而即使是表現最佳的珠海祥樂，亦在2019年因業績未達預期，被上市公司計提2.2億元商譽減值準備。

　　到底是怎樣的並購理念、怎樣的標的篩選手段，才能讓熱衷於外延式收購的冠昊生物交出這樣一份答卷。

　　前實控人通過並購“夾帶私貨”？

　　《每日經濟新聞》記者于中國法律文書裁判網看到了一則發生於冠昊生物前實控人徐國風與廣州美中生物科技有限公司(以下簡稱美中生物)之間的法律糾紛。2015年，徐國風與美中生物實控人簽訂股權轉讓協議，擬以200萬元對價收購美中生物20%股權。

　　根據美中生物實控人的描述，其在成立公司後，因美中生物産品在試産試銷中市場反應較好，但産能較低，所以需要融資以擴大生産規模。此時冠昊生物創始人、原實控人之一的徐國風與美中生物實控人于2015年初商定，徐國風欲以冠昊生物對美中生物進行投資，但徐國風為促成冠昊生物投資後能獲得額外利益，因此提出先行以較低價格受讓美中生物20%股權，然後冠昊生物向美中生物增資1000萬的方式進行實際投資。

　　但是在美中生物實控人與徐國風簽署20%股權轉讓協議後，冠昊生物並未對美中生物進行實際投資，因此後續雙方鬧上法庭。雖然在一、二審中，法院均未將冠昊生物投資美中生物作為徐國風個人投資美中生物的先決條件，但是通過案件審理資訊可以看出，在徐國風個人投資美中生物後，美中生物實控人與徐國風之間確實通過郵件交流了冠昊生物增資美中生物30%股權事項。

　　或許上述發生在徐國風與美中生物之間的桌底協議不足以對上市公司層面産生影響。但是在冠昊生物對優得清的收購中，兩名自然人引起了記者的注意。

　　2014年3月，冠昊生物公告宣佈增資優得清事項。當時公告稱，冠昊生物對優得清完成生物型人工角膜臨床實驗的研發進展和技術水準進行評估後決定，擬分階段向優得清投資總額共計4000萬元，投資完成後冠昊生物佔優得清註冊資本33.3%。後續冠昊生物對優得清進行了增資，目前冠昊生物持有優得清49.33%的股權。

　　冠昊生物當時披露，優得清註冊資本300萬元，法定代表人名叫王曉輝，持股比例為42%；此外三名股東分別為持股40%的陳剛、持股13%的謝麗君和持股5%的林永亮。冠昊生物稱，上述交易對手中，謝麗君是冠昊生物控股股東廣東知光的員工，其餘各方與冠昊生物及冠昊生物實控人不存在任何關聯關係。

　　不過，《每日經濟新聞》記者發現，2011年冠昊生物在創業板公開發行上市，招股説明書、法律意見書顯示，股東“王曉輝”持有冠昊生物35.34萬股，持股比例為0.77%，位列第十五大股東；股東“謝麗君”持有冠昊生物19.68萬股，持股比例為0.43%，位列股東列表第22名。

　　上述兩個“王曉輝”不僅同名，而且身份證號碼前十四位也相同。不過，由於在冠昊生物招股説明書中，王曉輝身份證的後四位被隱藏了，因此記者無法確認優得清的法定代表人、股東“王曉輝”和冠昊生物上市時的股東“王曉輝”是否為同一個人。

　　類似的一幕也發生在謝麗君身上。

　　此外，“王曉輝”與冠昊生物的交集不僅發生在冠昊生物上市時，在冠昊生物投資優得清時，“王曉輝”與冠昊生物均為廣州聚生醫療科技有限公司(以下簡稱聚生醫療)股東。2013年7月冠昊生物公告，擬投資1600萬元收購聚生醫療22%股本。冠昊生物當時預計將與聚生醫療原股東——鴻帆(天津)股權投資基金合夥企業(有限合夥)、廣州鑫焱捷誠廣告有限公司、生威(香港)有限公司及四位自然人股東簽訂增資擴股協議，對聚生醫療進行增資擴股。增資擴股後，聚生醫療註冊資本將由400萬元增至550萬元。

　　事實上該方案在具體執行時出現了調整。在聚生醫療層面，冠昊生物對公司的增資入股協議是在2014年3月10日簽訂的。但在冠昊生物增資前近20天的2014年2月20日，“王曉輝”先行以76.8萬元對價收購了聚生醫療19.2%的股權。

　　因聚生醫療經營不善，冠昊生物以1元對價于2019年將持有的聚生醫療股權轉讓了出去，而“王曉輝”也以1元對價同步轉讓了聚生醫療股權。

　　此外，冠昊生物上市時的小股東“謝麗君”與上市公司的關係也絕不是“廣東知光員工”那麼簡單：2016年8月，謝麗君開始擔任珠海祥樂的董事。或許因優得清與珠海祥樂共用經銷渠道，其股東、高管擔任珠海祥樂董事還可以理解。但是2016年1月在冠昊生物收購武漢北度後，次年3月謝麗君成為武漢北度經理，直至2019年10月卸任。自從事人造角膜業務的優得清出師的謝麗君怎麼又能在從事幹細胞存儲業務的武漢北度擔任經理職務達兩年多？

　　雖然增資優得清時冠昊生物信誓旦旦，一再表示看好其人造角膜業務，在上市公司的重金加持下優得清估值一再被推高。但是目前優得清顯然成為一塊讓冠昊生物急於脫手的“燙手山芋”。2019年8月，冠昊生物公告將轉讓優得清20%股權給西藏鑫溢投資有限公司，轉讓金額為2600萬元，以此估算優得清49.33%股權的價值為6412.9萬元，而之前冠昊生物為獲得該股權耗資7600萬元。

　　多家企業從控股股東處並購而來

　　2018年4月，張永明與林玲以10.6億元對價從朱衛平、徐國風手中收購廣東知光98%股權，取代朱、徐兩人成為冠昊生物新實控人。至此，朱衛平與徐國風正式退出了冠昊生物，也同時結束了冠昊生物在其二人手下走過的漫長收購道路。

　　而就在朱衛平與徐國風退出的三個月前，冠昊生物還從當時仍由二人實控的廣東知光手中花6370.88萬元收購了北昊研究院70%股權和北京宏冠50%股權，收購完成後，廣東知光不再持有上述兩家公司的股權。而在轉讓之時，北昊研究院董事長一職由徐國風之子徐斌擔任。

　　除北昊研究院、北京宏冠外，2017年8月冠昊生物宣佈以2.66億元自有資金從廣東知光手中收購了北京文豐天濟醫藥科技有限公司(以下簡稱北京文豐)及廣東中昊藥業有限公司(以下簡稱中昊藥業)。

　　記者統計發現，在冠昊生物用於收購所花費的11.12億元中，逾3億元資金花在了從控股股東廣東知光手中收購的資産。在前任實控人朱衛平與徐國風的控制下，廣東知光樂於投身於最前沿醫藥科技的研發，並在前期研發工作有了“階段性進展”之時，適時讓同時控制的上市公司啟動收購。

　　例如冠昊生物在收購北昊研究院時給出的理由是：“北昊研究院孵化了一批聚焦現代最前沿生物科技的科研項目子公司，從生物型人工肝、多靶點CAR-T藥物、抗體藥物等多角度搶佔生物技術制高點，其中CD19-CD20雙靶點CAR-T治療復發及難治性非霍奇金淋巴瘤項目已經開始招募臨床試驗患者。”2017年收購北京文豐、中昊藥業時稱，北京文豐已經向國家食品藥品監督管理總局(CFDA)提交了新藥苯烯莫德的上市申請並已被受理，在獲得藥品註冊證書後苯烯莫德將上市銷售；中昊藥業為苯烯莫德藥品的生産加工和銷售企業。

　　這些公司目前的研發進展如何？

　　《每日經濟新聞》記者了解到，目前僅有北京文豐生産的用於治療銀屑病的苯烯莫德乳膏劑獲得新藥證書，2019年實現4.4萬支出貨量，為此冠昊生物還將對北京文豐、中昊藥業相關核心人員進行股權激勵，為此上市公司預計減少凈利潤不低於2500萬元。

　　而正在財報中“如火如荼”開展CAR-T、人工肝等項目的北昊研究院還沒有獲得相關在研項目的階段性研究成果，也未進入人體實驗階段。但另一方面，立志於鑽研腫瘤免疫、人工肝等“高精尖”項目的北昊研究院卻開始賣起了護膚品。根據冠昊生物在投資者互動平臺上的回復，公司北昊研究院擁有的高端護膚品牌，“COVERCELL零瀾”、“昊·上清”醫用修護品牌，匯集了眾多權威的皮膚學、細胞學、生物學專家及各類尖端研究人員，同時引進了冠昊生物高新科研技術，致力於將尖端的生物智慧科技應用於肌膚護理領域。

　　記者就冠昊生物IPO時小股東王曉輝、謝麗君是否與優得清同名股東為同一人等問題採訪上市公司證券部。冠昊生物相關工作人員稱正在了解中，但由於實控人已經變更，且上述問題與公司目前業務沒有關係，無法馬上給出回復。