A股市場首例重大違法強制退市公司産生。2016年3月21日，上海證券交易所宣佈對*ST博元做出終止上市決定。在2014年退市制度新增的“重大違法退市”規則之下，監管層重拳出擊，重大違法公司現形，*ST博元的重大資訊披露違法行為事實清楚、情節嚴重，終止上市是其面對的必然結局。

　　接近監管層的權威人士指出，*ST博元此次退市，既是嚴格貫徹執行退市制度的一次重大突破，亦是實施法治化監管的一次重要實踐，更是資本市場堅持法治化方向發展的生動寫照。從今之後，“重大違法退市”這一2014年退市制度改革的創新，不再是“紙上談兵”，而是以一種整個市場看得見的方式被實踐。可以預見的是，以*ST博元為始，退市制度邁出的重要一步，將會對整個市場的生態環境起到深遠影響。

　　 重大違法退市第一例

　　全天漲4.97%，收于6.55元，這是*ST博元在2015年5月14日，也就是暫停上市之前最後一個交易日的表現。然而這一次，習慣“炒差”、“押寶”恢復上市的“僥倖”心理落空了。3月21日，上海證券交易所正式宣佈，決定對*ST博元做出終止上市決定。

　　“*ST博元的終止上市，有著鮮明的標誌意義。”一位市場人士向記者表示。

　　回顧2014年的退市制度改革，核心在於推出兩項改革創新，一是增加“主動退市”情形，二是確立“重大違法公司強制退市制度”。在新的退市制度正式實施之後，2015年，首例主動退市案例讓曾在上交所上市的*ST二重“摘得”，但重大違法強制退市卻一直沒有實踐案例。

　　這恰是投資者最關注之點。長期以來，A股市場的退市制度主要著重于財務指標，上市公司依靠財務“伎倆”頻繁摘帽的“保殼”手法屢見不鮮，其間也常伴生信披違規等問題。而新的退市制度正是彌補了以往強制退市指標的不足，將欺詐發行、重大資訊披露違法等市場反應強烈、嚴重侵害投資者利益的行為，納入退市情形，分別規定了暫停上市、終止上市的標準，進一步完善了退市制度，並具有懲戒違法行為、凈化市場環境、塑造理性投資文化等多重意義。因此，此次*ST博元的終止上市，代表了退市改革另一大創新的真正“落地”。

　　事實上，在 *ST博元被移送公安機關之後，關於公司的最終命運，市場觀點分化，認為公司終將退市的和可以避免退市的佔比相當。持後一種觀點的投資者，除了認為公司存在通過各種手法恢復上市的可能，亦有認為以往退市制度執行過程中存在失之於寬、失之於軟的“慣性”，將之作為*ST博元可能“僥倖逃脫”的理由。但此次*ST博元的終止上市，無疑向市場表明瞭監管層對重大違法行為零容忍的堅定決心，表明瞭上交所嚴格執行退市制度的基本態度。

　　數據顯示，*ST博元在被暫停上市之前的退市風險警示交易期，市場表現活躍。*ST博元總股本為1.9億，交易期屆滿日，即2015年5月14日的收盤價為6.55元，30日交易期間累計換手率達到368.72%，總體呈現機構和高資産投資者退出，中小投資者增加的趨勢。投資者數量由進入交易期前的18276戶上升至30080戶，個人投資者佔比達99.9%。個人投資者的大量介入，同A股市場長期存在的“炒差”習性大有關聯，而隨著*ST博元面臨退市，退市制度的逐步完善，退市制度的嚴格執行，亦是股市市場生態重塑不可缺失的一部分。

　　證監會主席劉士余在今年兩會期間表示，中國資本市場的發展必須堅持市場化、法治化這一根本方向不動搖。他同時強調，監管思路為“依法監管，從嚴監管，全面監管，只有監管才能保證改革的措施順利實施”。

　　作為資本市場的法治化建設的重要一環，退市制度不容打折和倒退，將重大信披違法行為納入到退市體系之中，體現了退市制度改革的法治化導向，是對投資者權益最好的保護。而隨著首例重大違法退市的“落地”，亦體現了對違法違規行為的嚴厲打擊精神，以及退市制度改革堅決推進的深意。同時，完善的、可供執行的退市制度亦是註冊制實施的“土壤”之一。最新發佈的“十三五”規劃（綱要）明確提出“創造條件實施股票發行註冊制”，而讓重大違法公司依法出清，震懾重大違法行為，保持資本市場“出口”的暢通，還市場以本來面貌、重塑資本市場生態環境和投資文化，是作為資本市場“進口”的註冊制改革的題中應有之義。

　　從“老八股”到“問題股”

　　從最初的滬市“老八股”之一到如今首例重大違法退市，*ST博元一步步“淪為”資本市場的“反面典型”，決非公司一時不察，短時之失，實為主觀故意，持續違法違規，且涉及金額巨大，情節嚴重。

　　2008年6月，*ST博元實施股改，當時公司第一大股東勳達投資及第二大股東許志榕承諾，股改實施後，公司2008年業績不低於4500萬元，2008、2009年兩年累計實現凈利潤不低於1億；實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額部分，將由勳達投資和許志榕以現金方式補足。儘管2008年承諾達標，但2009年公司虧損4.72億元，而承諾方未履行支付股改業績補償款。2009年3月，勳達投資所持股份遭法院凍結，此後2010年4月，余蒂妮通過珠海華信泰投資有限公司支付1.85億元，以司法拍賣的形式獲得勳達投資所持股份，並簽署承諾函，承諾由“華信泰”代“勳達投資”履行所拍得股份相對應的股改承諾。2011年4月29日，公司公告稱，股改業績補償款已支付到位。2011年6月30日，華信泰等股東所持有的6637萬股（約佔總股本34.8%）解禁。

　　然而，所謂的“股改業績補償款支付到位”被證實是個謊言。2014年6月18日，公司因涉嫌資訊披露違法行為被證監會立案調查。證監會行政調查結果顯示，上述公告中股改業績承諾資金逾3.8億元未真實履行到位。

　　為了“圓謊”， *ST博元通過多種手段，意圖掩蓋這一事實。在2011年至2014年期間，公司多次偽造銀行承兌匯票，虛構用股改業績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據置換、貼現、支付預付款等重大交易，並披露財務資訊嚴重虛假的定期報告。從金額上看，2011年至2014年，*ST博元在其各定期報告中虛增資産、負債、收入和利潤，金額巨大。例如，公司2011年年報至2013年年報中，對應虛增資産3.47億元、3.65億元、3.78億元，佔資産總額 69%、62%、62%，2012、2013年，對應虛增營業收入和利潤1893.2萬元、2365萬元，分別佔利潤總額90%、258%； 同時，2014年半年報虛增營業收入和利潤317.4萬元，佔利潤總額1327%。

　　造假讓*ST博元維持著上市之身。數據顯示，*ST博元2010年年報披露的凈資産為-3.62億元，追溯調整後，公司2010年至2013年連續4個會計年度的凈資産均為負值。

　　無論是其動機、手段、金額、後果，*ST博元的違法情節可謂嚴重，證監會經立案調查，發現公司的上述違法行為後，于2015年3月26日，以涉嫌違規披露、不披露重要資訊罪和偽造、變造金融票證罪，將公司及主要負責人移送公安機關。

　　終止上市全程有依據

　　事實上，在*ST博元宣佈被證監會移送公安機關，並且觸發暫停上市之後，公司一直試圖做出努力，不乏“自救”或“它救”之舉，試圖改善公司的財務指標或者尋求“新出路”。然而，在退市規則之下，至今公司仍未達到法定的恢復上市條件，終止上市是其面臨的必然命運。

　　2015年3月底，*ST博元被啟動退市程式。5月25日，公司股票在上交所風險警示板交易30個交易日後，上交所根據股票上市規則，決定暫停公司股票上市交易。

　　為避免終止上市的命運，*ST博元在暫停上市之後一直試圖增加一些翻身“勝算”，然而，積重難返的公司在《證券法》、《退市意見》、《股票上市規則》等規則編織的“法網”面前“無力回天”。2015年7月23日，公司發佈董事會決議，宣佈“鋻於公司未來的去向事關全體股東的切身利益，為避免公司退市，最大限度維護公司和股東自身利益，儘快啟動拯救公司的司法程式，董事會同意公司自行向法院提起重整申請。”同年8月，公司宣佈已向法院提出重整申請，但迄今為止7個月過去，此事後續並無進展。從規則進一步來看，破産重整是否成功與公司股票恢復上市之間不存在必然聯繫。

　　此後，2015年12月，公司小股東自然人股東鄭偉斌向公司捐贈福建曠宇95%股權資産，受贈資産的對應評估值為8.59億元，其中，對應評估值3.8億元的股權擬用於彌補公司原大股東挪用公司的股改資金3.7億元造成的損失。而隨著贈予資産的高估值、有獨董投下反對票、鄭偉斌為公司董事長許佳明高中同學、資産贈與或是“馬甲”出面等“情節”一一曝出，*ST博元再度引發市場熱議。

　　顯然，公司本次交易的一大目的，也是為了滿足作為恢復上市之一的“公司因重大資訊披露違法行為發生的損失已作出補償”。但是，該損失彌補方式不符合股改承諾的以現金方式進行補償的要求。就此，上交所曾發函指出，上市公司所獲取的上述股改補償應為現金，而現擬以凈資産總額僅為1.93億元的資産的42.04%股權予以彌補。由此，這一向公司捐贈的資産不符合前期股改承諾明確的現金方式，與該股改承諾資金未真實履行到位沒有直接關係，公司在公告中對此予以了明確。

　　因此，儘管*ST博元在暫停上市期間動作不斷，但始終沒有滿足恢復上市的法定條件。根據目前進展，司法機關尚未就*ST博元案件作出生效裁決，“重大資訊披露違法行為的責任追究已處理完畢”未能滿足，公司尚未全面糾正違法行為。此外，公司也未對已被行政調查認定的違法違規事實進行改正，亦未對可能的民事賠償承擔作出安排。

　　同時，從程式上而言，根據證監會2014年《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，對於因重大信披違法被暫停上市的公司，在證監會作出行政處罰決定或者移送決定之日起一年內，證券交易所應當作出終止其股票上市交易的決定。與之銜接的是，上交所《股票上市規則》規定，上市公司出現重大資訊披露違法情形，股票已經暫停上市的情況下，交易所在證監會作出行政處罰決定或者移送公安機關決定之日起屆滿12個月前的15個交易日內，作出是否終止其股票上市的決定。

　　*ST博元于2015年3月26日被證監會移送公安機關，至今即將屆滿12個月，其股票仍處於暫停上市狀態。因此，根據中國證監會的相關工作部署和要求，2016年3月21日，上交所召開上市委員會審核會議，七名參會委員均為所外法律、會計等領域資深人士。參會委員經審議後，一致表決同意*ST博元股票終止上市。由此，上交所於此次做出*ST博元股票終止上市決定，符合上述規定和要求。

　　根據後續安排，*ST博元將於3月29日進入退市整理期，交易30個交易日，公司應嚴格按上市規則要求，對退市整理期的交易安排和將被摘牌的風險進行充分披露。