交易所對並購重組方案的事後審核正日趨嚴密與審慎。

　　3月14日，停牌三個月的寶光股份披露重組預案，擬將擁有的全部資産、負債及業務以4.57億元轉讓給原控股股東寶光集團，同時以2.65億元現金收購李朝陽等四名自然人持有的金石威視51%股權。據披露，擬置出資産預估增值率為5%，擬置入資産增值率達到748%。

　　寶光股份稱，重組後公司主營業務將由真空滅弧室、固封産品變更為廣播電視監測資訊系統整合服務及音視頻安全和版權保護業務。看似美好的轉型，其實並不全然如此。3月21日，寶光股份收到上交所就此發出的問詢函，問函詢首先即關注本次重組的目的及必要性。

　　預案顯示，寶光股份本次重組的原因主要是公司目前産品單一，主要為真空滅弧室，其行業産業技術相對成熟，市場競爭加劇，産品價格不斷下降，近幾年盈利能力較弱。

　　但上述説辭與寶光股份剛剛披露的2015年年度報告略有出入。在年報中，寶光股份表示，未來國家將加快配電網建設改造，明確五年內配電網建設改造投資不低於2萬億元，行業整體向好。同時，公司主要産品真空滅弧室市場佔有率連續多年均為30%左右，始終保持行業第一的地位，目前，公司正在努力拓展海外市場並積極涉足新能源領域。從財務數據看，2013年至2015年，寶光股份扣非後凈利潤分別為1542萬、1713萬、2540萬元左右，增長率分別為11%、48%，可見，寶光股份在行業中具備明顯競爭優勢且主營業務發展穩中有增。

　　此外，就在發佈本次重組預案前，寶光股份已有過一次失敗的重組並遭立案調查。

　　2014年6月中旬，寶光股份以籌劃重大事項為由停牌，相關公告顯示，其重組計劃為通過非公開發行股份購買公司實際控制人楊天夫實際控制的電機相關資産。但2014年12月，寶光股份公告變更前述重組計劃，稱擬置出公司現有資産和業務，併發行股份購買恒信正隆等相關方持有的恒信璽利實業股份有限公司100%股權。經歷將近一年的籌劃和變更標的資産的反覆，最終寶光股份于去年4月發佈公告終止該次重組。寶光股份及董事長也因在重組相關公告中所披露內容前後矛盾、風險揭示不充分被交易所通報批評。

　　去年7月，寶光股份還公告收到證監會立案調查通知書，因涉嫌違反證券法律法規被立案調查。截至目前，證監會的調查尚在進行過程中，這也為本次重組的啟動帶來了不確定性。

　　寶光股份在時機並不成熟的時候啟動缺乏足夠必要性的重組，自然難逃監管部門重點關注。上交所問詢函要求寶光股份結合此前控制權變更的情況，補充披露寶光集團放棄公司控制權的原因；要求補充披露在公司被立案調查，無法發行股份購買資産的情況下，急於將現有優質資産出售，同時現金購買金石威視51%股權並擬後續發行股份購買剩餘49%股權的原因及合理性。

　　除交易必要性，問詢函還關注置入資産的業務模式及核心競爭力、交易作價的公允性、盈利預測補償的可實現性等問題。

　　預案披露，擬置入資産金石威視自身不具備生産線，其産品主要通過委託組裝及整體採購的方式完成生産，不存在複雜的生産環節；同時，金石威視對國家廣電管理部門等重點客戶採用直銷模式，通過招投標獲得項目訂單。問詢函要求上市公司説明金石威視取得訂單的優勢及對核心業務人員的依賴程度。

　　上交所還要求寶光股份就盈利水準相當的置出、置入資産的估值增值率巨大差距作出説明，同時要求説明金石威視預測利潤實現的可能性。轉型新興行業不一定就是穩妥轉型，監管層亦要求上市公司不添加溢美之詞，審慎給出基於數據的詳盡表述。