“置之死地而後生”或許這是目前A股市場大多數上市公司尋求被借殼的寫照，但是“烏雞變鳳凰”的美夢能否成真則需要考量一番。

　　目前，A股市場停牌時間超5個月，且重大資産重組構成借殼交易的上市公司有萬里股份、蘭州黃河、ST宏盛等。在主營業務發展受限、業績難實質改觀的背景下，賣殼重組成為它們尋求新飛躍的寄託。

　　但是借殼之路是否能順利、借殼後能否向好發展，仍舊是被借殼上市公司面前的一道檻。多數業內人士認為，一方面需要看注入資産的盈利能力、未來前景如何;另一方面則需要看借殼後上市公司的市值和估值是否有提升的空間。

　　停牌“賣殼求生”

　　近年來，一股試圖通過借殼登陸A股市場的潮流愈來愈熱。海外回歸、新三板晉陞抑或進軍資本市場等意圖成為背後的推手，而不可否認的是，大多數“殼資源”上市公司並無基本面可談。

　　停牌近7個月的萬里股份，因搜房旗下資産借殼上市備受資本市場關注。在停牌後的3個月左右，萬里股份曾發佈公告劇透，中概股搜房擬入主，交易完成後，萬里股份將“改頭換面”，控股股東和實際控制人變更，主營業務也將徹底轉型。

　　今年1月20日，萬里股份正式披露重大資産重預案稱，擬向現任控股股東南方同正出售全部資産及負債，併發行股份購買搜房旗下網際網路房産及家居廣告行銷業務和金融業務相關資産的法人主體100%股權，同時鎖價發行募集配套資金不超31.6億元。

　　但是這一重組事宜並未順利通過上證所的審核，8日之後萬里股份收到上證所的問詢函，就標的資産是否符合IPO條件、標的資産的行業情況及經營風險、標的資産的預估值及財務資訊等方面提出23個疑問。至今，距收到交易所問詢函已過去一個月的時間，萬里股份仍未給出回復。

　　與萬里股份一樣，蘭州黃河在公佈借殼方案之後也遭到交易所的問詢。但不同的是，蘭州黃河上演的是一齣“小房企借殼上市，二股東謀求‘上位’”的戲碼。該公司在停牌近5個月後公告稱，擬置出全部資産和負債，與置入資産股權中的等值部分進行置換，差額部分則由公司非公開發行股份進行支付，同時募集配套資金。而有意思的是，借殼方為蘭州黃河二股東旗下控股公司。

　　對於ST宏盛來説，重組似乎成了近些年來不變的主題。這次自去年8月份的停牌重組，也是在“移情別戀”多個重組對象後，情定華僑城旗下在新三板掛牌上市的文旅科技。據ST宏盛的重組預案顯示，擬置出萊茵達租賃45%股權(作價1億元)，同時擬非公開發行股份及支付現金的方式，合計作價16億元收購文旅科技100%股權，並募集配套資金。交易完成後，公司控股股東將變更為華僑城A(000069.SZ)，實際控制人將變更為國務院國資委，此次交易構成借殼上市。

　　相較上述被借殼上市已明確的上市公司，一直在陸續出售資産的中房股份也被市場猜測，目前進行的重大資産重組可能構成借殼上市。根據中房股份公開資訊顯示，擬定增方式購買忠旺中國投資(香港)有限公司直接或間接擁有的盈利能力較強且滿足有關監管要求的目標資産，同時非公開發行股票募集配套資金。

　　大多數遭遇借殼的上市公司都存在“基本面不佳”的通病，上述公司也難逃例外。萬里股份預計2015年經營業績將出現虧損，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為-1200至-2200萬元;ST宏盛也預計2015年度經營業績出現虧損，預計實現歸屬於上市公司股東的凈利潤約為-700萬元到-1500萬元;可能被借殼的中房股份雖然2015年的成績單為扭虧為盈，但扣非後的凈利潤虧損1750.58萬元。由此，在主營業務發展受限、業績下滑難有實質改觀的情況下，通過賣殼實現新的飛躍成為部分上市公司的願景。

　　“烏雞”能否變“鳳凰”?

　　經過漫漫停牌路之後，“烏雞變鳳凰”的願景能否成真呢?多數業內人士認為，一方面需要看注入資産的盈利能力、未來前景如何;另一方面則需要看借殼後上市公司的市值和估值是否有提升的空間。

　　“近幾年來，上市公司賣殼大多數是為實現老産業向新産業轉型的一個方式。”一位北京的資深基金經理表示，其關注上市公司借殼交易主要關注兩點，一是殼資源市值、股本大小與注入資産的比例，二是殼資源的乾淨程度，是否有隱形的負債、擔保等。

　　上海的一私募人士對此表示贊同，並補充稱，還會關注下注入後的主營業務有無發展前景，業績承諾是否存在異常的現象，同時還會考察下上市公司的內部治理結構。

　　大多數被借殼上市公司的總股本和市值都較小。從上述已確定為借殼交易的上市公司來看，三家公司的總股本均在2億股以下;市值方面，除萬里股份市值相對較大，為52億元左右，蘭州黃河和ST宏盛的市值則均在24億元左右。

　　萬里股份此次被搜房借殼，市場上存有諸多質疑，不管是借殼本身能夠順利推進，還是借殼後的前景問題。以標的資産近幾年的業績來看，標的資産2013年至2015(1-9月)歸母凈利潤分別為11.31億元、9.47億元、5.02億元，下降態勢明顯，而2016年至2018年承諾業績分別為8億元、10.4億元、13.52億元，保持年複合30%的增速。

　　據萬里股份公告顯示，擬置入資産于預估基準日2015年9月30日的預估值為161.8億元。中信建投房地産小組分析認為，重組完成後該公司股本將擴大至9.68億股，按萬里股份停牌前價格對應市值為320.4億元，按標的資産2016年業績承諾8億元計算，對應40倍市盈率;按35倍-45倍市盈率計算，假設實際完成業績較承諾增長10%-30%，對應公司估值在310億元至470億元區間。

　　“還是有一定升值空間的。”上述基金經理經假設預估後同時表示，一般借殼的資産還是有一定的上升空間。

　　上述私募人士認為，借殼上市之後，資本市場都會對預期有所炒作，但是以目前的弱勢行情來看，可能炒作的空間不會像牛市時那麼大，資金會相對謹慎一些。

　　但是並不是所有的借殼都能順利，所有的“烏雞”都能變“鳳凰”，或者可能只是換了個裝扮。其實，目前正在借殼的ST宏盛曾遭遇過被借殼難産。2012年年底，ST宏盛計劃置出旗下持有的45%的萊茵達租賃股權，置入山西天然氣100%的股權，重整計劃完畢後沒有其他資産和負債。但2013年5月份，該重組就被宣告終止。