山水文化昨天公告，因涉嫌違反證券監管法律法規收到調查通知書，鐘安升、鄭俊傑等五名股東將接受證監會的調查和詢問。受此影響，山水文化昨日復牌跌停，並成為兩市唯一跌停股票。

　　事發

　　舉牌人稱“無一致行動人”

　　因存在未及時披露自然人舉牌等問題，停牌中的山水文化於今年2月下旬收到上證所一紙監管函。山水文化回應稱，未及時披露的原因是舉牌方鐘安升在購買前未計算持股比例。當時有消息稱，鐘安升的增持算得上股價飛升的推進器，在她買入之後，山水文化股價從暴跌迅速切換為暴漲，半個月內區間漲幅高達94.57%。

　　山水文化發佈的權益變動公告顯示，此前鐘安升並未持有上市公司股份，本次權益變動後，鐘安升持有山水文化1103萬股，佔山水文化總股本的5.45%。據了解，鐘安升是在2月1日至2月17日期間搶籌山水文化，其買入價格區間在11.975元/股~22.837元/股。以均價17.4元/股來算，鐘安升耗資1.9億元。

　　此前因重組預案被否、大股東股權轉讓泡湯，山水文化在1月19日復牌後股價補跌，跌幅高達42%。隨後在1月29日，山水文化迎來暴跌後的首個反彈。次一個交易日，鐘安升開始購買股票。鐘安升補充提到，在未來12個月她將依據市場情況和有關規定，有可能增持或減持相關股份。

　　在當時的公告中，鐘安升表示在購買過程中並無一致行動人；不過監管層揪出這句話不放，於是牽出了後面的系列故事。

　　追問

　　監管層連續發函要求核實

　　2月23日當天，山水文化再次收到監管函，上交所指出，公司股東鄭俊傑、連妙純、連妙琳、侯武宏、鐘梓濤等人的開戶交易情況與鐘安升具有關聯，疑似一致行動人。其中的主要依據包括：鐘安升與連妙純的開戶地址為深圳市同一小區；鐘安升賬戶與連妙純、連妙琳賬戶在同一證券公司營業部交易山水文化股票；鐘安升賬戶與鄭俊傑賬戶在交易山水文化股票時的IP地址和MAC地址存在一致的情況。山水文化由此被要求向鐘安升核實，其與其他股東是否存在一致行動關係。

　　據了解，山水文化第一大股東黃國忠持有9.88%股份，第二大股東北京六合逢春文化持有8.94%股份。本次權益變動後，鐘安升將持有5.45%股份成為第三大股東，持股比例逼近第一、第二大股東。鐘安升是否有可能通過一致行動人關係成為山水文化第一股東呢？上證所要求核實上述六名自然人股東是否存在一致行動關係。

　　另有媒體披露，鐘安升的住所位於廣東省深圳市。此前，有龍虎榜數據顯示山水文化的搶籌主力正是來自於深圳，與鐘安升的居住地一致。還提到此前新鴻鵠科技控股股東鄧俊傑欲通過定增謀得山水文化實控人地位，該預案遭董事會否決。根據資料顯示，鄧俊傑也是住所位於深圳的自然人。

　　2月29日，上交所第三次發函，明確要求山水文化根據關於一致行動人的認定標準，逐一説明鐘安升等人在購買公司股票時具備哪些一致行動人表現形式。上交所除了要求鐘安升等六名股東自查，還要求他們聘請律師就此事項進行核查，發表專項意見。

　　真相

　　五名股東為一致行動人

　　根據山水文化昨天的回復，另一番真實場景終於浮出水面。

　　公告顯示，鐘安升與鄭俊傑共同投資設立深圳市卓利浩業投資有限公司，其中，鐘安升持有該公司60%股權並擔任法定代表人、董事長、總經理，鄭俊傑持有該公司40%股權，並擔任董事；兩人還共同投資設立上海卓利浩業置業有限公司，分別持有40%、60%股權，鄭俊傑並擔任法定代表人，屬於有關條款規定的“投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係”的情形，由此，鐘安升與鄭俊傑構成一致行動關係。

　　同時，上述股東中，侯武宏持有深圳市永鋒盛實業有限公司100%股權，並任該公司法定代表人、總經理、執行董事，連妙琳任該公司監事；根據審慎原則，侯武宏、連妙琳可認定為符合有關條款“投資者之間具有其他關聯關係”的情形，二人亦構成一致行動關係。

　　根據股票交易記錄自查，連妙純、連妙琳在交易山水文化股票時的MAC地址一致，根據審慎原則，連妙純、連妙琳可認定為符合上述“投資者之間具有其他關聯關係”的情形，也構成了一致行動關係。

　　後續

　　涉事股東自查仍在繼續中

　　公告稱，根據截至3月4日的自查結果，鐘安升等五人與鐘梓濤尚不存在有關條款規定的構成一致行動的情形、不存在名下股票賬戶處於同一控制的情況。目前，鐘安升等五人已與鐘梓濤取得聯繫，正在等待其自查結果。

　　隨著上交所的層層“逼問”，六名股東之間的關係終於有一部分浮出水面，除了鐘梓濤之外的五名自然人中，鐘安升同鄭俊傑、侯武宏同連妙琳、連妙純同連妙琳，均存在一致行動關係。根據之前已披露的監管資訊，連妙純、連妙琳合計持股也已超過山水文化總股本的5%以上。

　　公告稱，五人後續還將就其近親屬關係，控制企業董事、監事及高級管理人員及其近親屬關係等進一步自查，預計于3月9日前完成。同時根據反饋，律師需一週左右的時間即于3月14日前完成相關核查工作並出具專項意見。

　　影響

　　涉嫌違規股東恐遭證監會嚴處

　　根據山水文化昨天公告，鐘安升已于3月4日接到山西證監局的行政監管措施決定書，被出具警示函。主要原因是鐘安升在個人持股比例達到5%後，未在三日內編制權益變動報告書，也未向證監會、交易所提交書面報告，且未停止買賣山水文化股票。該行為違反了《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的相關規定。同時，鐘安升在2月17日持有山水文化股份5%後，又于當日賣出山水文化股票，違反了《證券法》的規定。山西監管局決定對鐘安升採取出具警示函的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

　　接近監管部門的人士指出，上述鐘安升等五人的舉牌及隱瞞一致行動關係的行為，已然涉嫌違反資訊披露規則，預計後續將面臨交易所自律監管的嚴厲處分。

　　最後的結果將很快公佈。根據山水文化昨天公告，鐘安升、連妙琳、連妙純、侯武宏、鄭俊傑于3月4日分別收到證監會《調查通知書》，因涉嫌違反證券監管法律法規，證監會分別決定對上述五人開展調查、詢問。

　　早在2014年12月，山水文化就因重組事宜，備受監管層“厚愛”。該公司于當年12月24日公開了上交所針對公司重組預案的《審核意見函》。這份意見函約有1700字，針對重組事項中八個方面的問題進行了詳盡提問。