合計掌控山水文化(600234)22.34%股權的六名新進股東到底有著怎樣的利益關聯？這個關係到山水文化是否易主的重大謎團，正在監管的強壓下被逐步揭破。

　　之前還白紙黑字聲稱“無一致行動人”的舉牌者鐘安升，今日終於承認了其與上述股東之一的鄭俊傑之間的一致行動人關係；而在這些新進股東中，被迫承認存在這種法律關係的還並非僅此一對。

　　鋻於鐘安升等人在舉牌後“被逼現身”、對一致行動人關係亦“瞞而不報”，遭遇自查之後才“倉促改口”，其種種行為無疑將面臨監管的嚴查。根據山水文化今日公告，因涉嫌違反證券監管法律法規收到調查通知書，鐘安升、鄭俊傑等五名股東將接受證監會的調查和詢問。

　　曾稱“無一致行動人”

　　在山水文化這一幕舉牌迷局中，被監管者推到臺前的鐘安升是整個事件的突破口，但其對一致行動關係的披露從一開始就顯得經不起推敲。

　　2月19日，上交所向山水文化發出監管函稱：通過監察發現，截至2月18日，鐘安升對公司的持股比例已達到5.45%，同期，山水文化的前十大股東發生重大變動，有六名自然人股東存在集中交易，且凈買入額巨大。隨後，2月23日，山水文化發佈鐘安升的簡式權益變動報告書，披露了這一情況。而同日發佈的情況説明中，鐘安升明確表示，在此次購入山水文化過程中並無一致行動人，且不存在前六個月內以其他方式買賣公司股票的情形。

　　鐘安升的單方面表述同監管部門獲得的資訊並不匹配。就在2月23日當天，山水文化再次收到監管函，上交所指出，公司股東鄭俊傑、連妙純、連妙琳、侯武宏、鐘梓濤等人的開戶交易情況與鐘安升具有關聯，疑似一致行動人。其中的主要依據包括：鐘安升與連妙純的開戶地址為深圳市同一小區；鐘安升賬戶與連妙純、連妙琳賬戶在同一證券公司營業部交易山水文化股票；鐘安升賬戶與鄭俊傑賬戶在交易山水文化股票時的IP地址和MAC地址存在一致的情況。山水文化由此被要求向鐘安升核實，其與其他股東是否存在一致行動關係。

　　值得一提的是，截至年2月18日，上述六人合計持股已達到山水文化總股本的22.34%。在公司第一大股東黃國忠及其一致行動人目前持有公司18.82%股份的背景下，上述六名股東之間關係的認定，直接決定了山水文化的控制權著落。

　　至2月29日，上交所第三次發函，明確要求山水文化根據《上市公司收購管理辦法》第83條(簡稱“第83條”)關於一致行動人的認定標準，逐一説明鐘安升等人在購買公司股票時具備哪些一致行動人表現形式。上交所除了要求鐘安升等六名股東自查，還要求他們聘請律師就此事項進行核查，發表專項意見。

　　從矢口否認到改口承認

　　無論此前如何言之鑿鑿，根據山水文化今日的回復，至少鐘安升的“情況説明”所披露的部分資訊的真實性已不言而喻。

　　公告顯示，鐘安升與鄭俊傑共同投資設立深圳市卓利浩業投資有限公司，其中，鐘安升持有該公司60%股權並擔任法定代表人、董事長、總經理，鄭俊傑持有該公司40%股權，並擔任董事；兩人還共同投資設立上海卓利浩業置業有限公司，分別持有40%、60%股權，鄭俊傑並擔任法定代表人，屬於第83條第六款規定的“投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係”的情形，由此，鐘安升與鄭俊傑構成一致行動關係。

　　同時，上述股東中，侯武宏持有深圳市永鋒盛實業有限公司100%股權，並任該公司法定代表人、總經理、執行董事，連妙琳任該公司監事；根據審慎原則，侯武宏、連妙琳可認定為符合第83條第十二款之“投資者之間具有其他關聯關係”的情形，二人亦構成一致行動關係。

　　其三，根據股票交易記錄自查，連妙純、連妙琳在交易山水文化股票時的MAC地址一致，根據審慎原則，連妙純、連妙琳可認定為符合上述“投資者之間具有其他關聯關係”的情形，也構成了一致行動關係。

　　另外，公告稱，根據截至3月4日的自查結果，鐘安升等五人與鐘梓濤尚不存在“第83條”規定的構成一致行動的情形、不存在名下股票賬戶處於同一控制的情況。目前，鐘安升等五人已與鐘梓濤取得聯繫，正在等待其自查結果。

　　這意味著，隨著上交所的層層“逼問”，目前六名股東之間的關係終於有一部分浮出水面，除了鐘梓濤之外的五名自然人中，鐘安升同鄭俊傑、侯武宏同連妙琳、連妙純同連妙琳，均存在一致行動關係。同時，根據之前已披露的監管資訊，連妙純、連妙琳合計持股也已超過山水文化總股本的5%以上。

　　不過，上述內容還僅是鐘安升等五人目前自查所得。公告稱，五人後續還將就其近親屬關係，控制企業董事、監事及高級管理人員及其近親屬關係等進一步自查，預計于3月9日前完成。同時根據反饋，律師需一週左右的時間即于3月14日前完成相關核查工作並出具專項意見。

　　涉嫌違規遭證監會調查

　　神秘股東之間的關係，是否就止步於此？從目前股東回復看，鐘安升並未承認同另外四名股東均構成一致行動人，以避免持股“抱團”的局面出現。無論最後的調查結果是什麼，至少對他們來説，已經要為其之前的資訊披露不實承擔責任。

　　根據山水文化今日公告，鐘安升已于3月4日接到山西證監局的行政監管措施決定書，被出具警示函。主要原因是鐘安升在個人持股比例達到5%後，未在三日內編制權益變動報告書，也未向證監會，交易所提交書面報告，且未停止買賣山水文化股票。該行為違反了《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的相關規定。同時，鐘安升在2月17日持有山水文化股份5%後，又于當日賣出山水文化股票，違反了《證券法》的規定。山西監管局決定對鐘安升採取出具警示函的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

　　同時，有接近監管部門的人士指出，上述鐘安升等五人的舉牌及隱瞞一致行動關係的行為，已然涉嫌違反資訊披露規則，預計後續將面臨交易所自律監管的嚴厲處分。

　　除這些追責外，更大的“考驗”還在後面。根據山水文化今日公告，鐘安升、連妙琳、連妙純、侯武宏、鄭俊傑于3月4日分別收到證監會《調查通知書》，因涉嫌違反證券監管法律法規，證監會分別決定對上述五人開展調查、詢問。

　　山水文化將於今日復牌。