跨界並購歷來是上市公司資本運作熱點和股價催化劑，但其間也隱藏諸多問題。今日，江蘇吳中公告收到上交所問詢函，被要求就收購響水恒利達100%股權進軍染料産業的跨界並購回答多項問題，如標的公司的業績明顯異於行業整體水準、存在較高的關聯銷售、估值的合理性等，可謂“疑點”不少。

　　據方案，江蘇吳中擬以發行股份及支付現金的方式購買響水恒利達100%股權，交易價格為6億元，其中發行股份支付4億元，以現金支付2億元。2014年、2015年，標的公司分別實現營業收入3.8億、4.97億元，凈利潤對應為1495萬元和5094萬元。截至2015年末，其凈資産約1.6億元，總資産為3.66億元。此次，響水恒利達評估值為5.96億元，增值率為262.61%；同時，其2016年至2018年度的承諾凈利潤為分別達7800萬、8970萬、10315萬元。

　　江蘇吳中現有業務格局以醫藥為核心産業，房地産為重要産業，投資為輔，而公司稱此次交易完成後，主營業務將變更為醫藥與化工為主，其他業務為輔的結構。值得一提的是，方案還顯示，江蘇吳中計劃在本次交易完成後六個月內，將貴金屬業務通過出售或置換等方式剝離，同時逐漸實現對房地産業務的自然退出。

　　今日，江蘇吳中公告披露，上交所問詢函對公司此次交易的目的予以關注。問詢函指出，標的公司主營染料中間體業務，屬週期性較強的化工行業，受宏觀經濟影響較大，未來盈利能力及增長空間存在較大不確定性，因此要求公司補充披露在既定的戰略目標和發展方向下，並購該公司的真實原因。

　　除此以外，標的公司的財務真實性、資訊披露準確性、估值合理性亦遭到了重點關注。

　　尤其是財務真實性方面，上交所指出，在行業整體下行的低谷期，標的公司2014年凈利潤1495萬元，2015年凈利潤5094萬元。其業績如此“逆勢”上漲，同預案中所描述的行業整體情況不符。為此，上交所要求江蘇吳中明確標的公司屬於中小型中間體企業，還是屬於優質大型生産者，並給出判斷依據，同時要求公司詳細説明標的公司2015年業績“逆勢”大增的原因和合理性。

　　同時，標的公司存在關聯銷售佔比較高的問題，存在通過關聯交易“調節”利潤的隱患。預案顯示，標的公司第一大客戶為其股股東畢紅芬控制的企業梅堰三友，2014年對其銷售金額8941萬元，佔比23.44%，2015年對其銷售金額1.6億元，佔比32.86%。另一方面，梅堰三友又同時是標的公司2014年第一大供應商，採購金額3955萬元。為此，問詢函要求説明標的公司是否存在依賴關聯交易粉飾經營業績的情形。

　　標的公司行業資訊披露的準確性也存在一定疑問，尤其是對主要客戶的披露上。預案顯示，標的公司與包括浙江龍盛、閏土股份、浙江吉華集團等國內著名染料和顏料生産企業建立了穩定的業務合作關係。但同時，標的公司2014、2015年的前五大客戶並不包括上述公司。對此，問詢函要求補充披露標的公司與上述公司建立貿易關係的具體過程、時間，是否簽訂相關的合同或協議；報告期內與上述公司之間的主要業務往來及金額，佔比情況等。

　　交易作價的合理性也是一個“老生常談”的問題。標的公司2014年1月非關聯方之間股權轉讓價格為1元每股，對應估值1億元，而本次交易作價6億元。對此，問詢函要求結合交易價格的差異、同行業可比公司財務數據等，説明交易作價的公允性。