2015年以來中概股回歸成為A股市場熱議的話題，從分眾傳媒457億元借殼七喜控股、再到巨人網路作價131億元借殼世紀遊輪，不斷演繹殼資源的暴漲神話。最新的主角是搜房控股和萬里股份（600847，前收盤價33.09元），後者隨即成為近期資本市場關注的焦點。

　　萬里股份28日晚間公告，在重組預案披露後，公司于1月28日收到上證所對本次重組的問詢函，包括借殼上市、分拆上市在內一共涉及23個問題，需要公司及相關仲介機構進一步説明和補充披露。

　　關注資質及核心域名風險

　　據《每日經濟新聞》記者了解，于1994年上市的萬里股份，目前主營業務為鉛酸蓄電池的製造和銷售，控股股東為深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正），實際控制人為劉悉承。

　　近年來公司經營壓力顯現。財報顯示，2013年、2014年和2015年1~9月，歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為- 1367.05萬元、221.34萬元和997.34萬元。

　　據2016年1月21日發佈的預案披露，為改善盈利狀況，公司擬向南方同正出售全部資産及負債，併發行股份購買搜房控股下屬麗滿萬家100%股權、搜房媒體100%股權、北京搜房網路100%股權、拓世寰宇100%股權、宏岸圖升100%股權，同時鎖價發行募集配套資金31.6億元，主要用於擬購買資産的平臺及項目。

　　本次擬出售資産預計作價7億元，擬購買資産主營網際網路房産廣告業務及金融業務，預計作價161億元，增值率4956.25%。本次交易構成借殼上市，同時構成美股上市公司搜房控股的分拆上市。

　　上證所在事後問詢中，首要關注的風險即擬購買資産無法取得業務資質及核心域名的風險。

　　據公司披露，本次注入上市公司的資産不包括擁有ICP牌照和核心域名fang.com的搜房科技。同時，擬購買資産新設子公司正申請新的ICP牌照，待取得新的ICP牌照後將fang.com轉移至該子公司。在此之前，擬購買資産將通過與搜房科技合作的方式開展網際網路房産廣告業務。

　　問詢函要求公司補充披露新設子公司的外資結構是否符合申請ICP牌照的主體條件，是否存在無法取得ICP牌照的風險，標的資産與搜房科技合作方式的合規性，並要求公司對無法取得業務資質及核心域名可能導致本次交易失敗的風險進行重大風險提示。

　　是否確實存在相關訴訟

　　《每日經濟新聞》記者注意到，交易所問詢函還關注了下面幾個方面的問題：

　　鋻於本次交易構成借殼上市，擬購買資産須符合IPO條件。上證所在問詢函中要求公司披露擬購買資産報告期的資産整合是否可能導致其不符合最近3年主營業務未發生變更的條件；説明ICP牌照及fang.com這一核心資産的缺失是否導致本次擬購買資産完整性存在問題；闡述主營業務在依賴關聯方ICP牌照及核心域名的情況下，擬購買資産是否能夠滿足業務獨立性的要求；分析標的資産下屬部分公司從事金融業務，是否滿足《重組辦法》關於金融企業不得借殼上市的規定。

　　本次交易構成搜房控股的分拆上市。上證所在問詢函中要求公司披露本次交易是否需要取得SEC的同意，是否需要取得搜房控股股東大會的同意。此外，鋻於此類交易引發國外訴訟的風險較一般情況高，而且媒體報道顯示，美國已有股東提起訴訟。起訴書顯示，搜房網知曉員工長期刷單造假行為，且有股東認為搜房網在相關期間內的公開陳述具有重大誤導性。對此，問詢函要求公司説明是否確實存在上述訴訟，擬購買資産是否存在員工刷單造假行為，並結合fang.com這一核心資産在搜房控股控制下的情況，説明訴訟對本次交易的影響，及fang.com無法置入擬購買資産的風險。

　　上證所要求公司詳細披露標的資産行業資訊。對於引用的數據，應註明數據來源，並説明數據的可靠性，而非對數據可靠性以風險提示方式一説了之；對於“全面優質”、“替代方案有限”、“領先地位”等形容性詞語，要求補充披露依據，並結合購房控股的轉型情況、報告期內業績下滑情況、前五大客戶變動情況、房地産市場下行趨勢等，具體分析擬購買資産是否真的“客戶逐步恢復”、未來收入能夠“企穩回升”。此外，考慮到標的資産的主營業務，上證所要求公司補充披露擬購買資産的收費模式，fang.com網站日均網頁瀏覽量、日均獨立訪問數量、點擊轉化率、註冊用戶數、活躍用戶數、付費用戶數、用戶平均停留時長等關鍵資訊。

　　此外，問詢函還關注了預案披露後劉悉承以停牌前價格協議轉讓公司股權的原因，與本次交易的關係，並要求財務顧問核查劉悉承與受讓方珠海由水、西藏偉創是否存在關聯關係或代持關係。