7月18日，萬里股份（證券代碼：600847）緊急召開董事會，審議決定暫時撤回向證監會提交的與搜房控股重組的申請文件，待相關工作完成後，按照監管政策的要求向證監會再次提交資産重組的申請文件。
搜房控股借殼上市，自萬里股份去年11月公佈至今，已籌劃、準備8個月時間，走到了證監會審核的最後一步，卻因無法在時限內完成補充材料而撤回。這一暫緩重組理由無法説服投資者，而撤回重組申請公告前，萬里股份股價無徵兆跌停，則讓投資者懷疑存在內幕交易。
新京報記者採訪得知，萬里股份突然撤回重組申請，無法在限時內完成材料補充是其次，更重要的原因是，在中概股回歸政策不明確的背景下，提交的申請或將無法被證監會受理。
此外，萬里股份重組仲介機構西南證券被證監會調查，但萬里股份人士回應稱，不會因為仲介機構的問題影響公司的重組。
公告前過億資金忙出逃
萬里股份公告前股價毫無徵兆地突然跌停。潛伏其中的機構似乎“未卜先知”，在萬里股份公告前提前出逃。
7月18日晚間，萬里股份公告稱，董事會決定暫時撤回已向證監會提交的重大資産重組申請文件。中概股搜房控股籌劃8個月之久的部分資産“借殼”萬里股份上市的計劃暫緩。
萬里股份的公告一齣，股吧裏的投資者便炸開了鍋。“利空前內幕交易”、“消息提前走漏資金出逃”、“向證監會舉報核查內幕交易”的言論此起彼伏。
投資者的懷疑，來自萬里股份公告前股價毫無徵兆地跌停。7月18日，萬里股份開盤後不久便跳水式下跌，開盤半小時後便封死跌停，最終以27.08元的跌停價收盤，當天成交2.76億元。
在7月18日跌停前的一個月時間裏，萬里股份的股價始終在30元／股價位震蕩，最大跌幅不超過3%，且漲多跌少。這段時間，是搜房控股借殼萬里股份的重組預案遞交證監會審核的時間。
6月17日，萬里股份公告證監會對公司的重組申請材料進行了審查，申請材料需要補正，在30個工作日內（7月27日前）向證監會報送有關補正材料。
正當投資者們滿懷期待等待萬里股份補充材料以便證監會繼續審核重組預案時，7月18日，萬里股份突然撤回重組預案審核申請的動作，讓投資者措手不及。但潛伏其中的機構似乎“未卜先知”，在萬里股份公告前提前出逃。
7月18日盤後交易數據顯示，金元證券北京新外大街營業部、新時代證券北京南禮士路營業部、第一創業證券北京阜石路營業部等席位瘋狂賣出，三個席位合計賣出1.02億元，佔當天成交額的36.96%。以萬里股份當日收盤價計算，約合377萬股股份，這一賣出股份數，可位列萬里股份第5大股東。
7月20日，有投資者向新京報記者表示，其準備向證監會舉報萬里股份存在內幕交易。他認為，在撤回重組的公告還沒發前，二級市場資金就大量出逃，存在消息提前走漏，導致內幕交易的情況。
對此，萬里股份人士7月20日對新京報記者否認存在消息走漏的可能，“二級市場價格走勢，我們無法掌控。從公司層面講，我們是沒有走漏一點消息，我們發給董事的消息，都是下午3點收盤後。消息我們是保密的，除了董事長、董秘等公司高管，其他人都不知道。”他表示。
倉促撤回申請引發爭議
有投資者提出異議，證監會要求補充材料至今已有一個月時間，為何突然提出無法補充材料。
在萬里股份撤回重組預案審核申請的公告中，萬里股份稱，由於工作量較大，各方預計無法按照補正通知要求的時限提交補充材料，決定暫時撤回向證監會提交的申請文件。在相關工作完成後，萬里股份將及時按照監管政策的要求向證監會再次提交資産重組的申請文件。
對於萬里股份的撤回重組申請説法，有投資者存懷疑態度。“公司只是一紙公告，突然提出無法在限時內完成材料補充，但從證監會要求補充材料至今，已經有一個月時間了，為何突然提出無法補充材料，這種説法是否存在事實依據。”投資者表示。
萬里股份的公告也顯示，董事會作出撤回申請的決定十分倉促。公告中，萬里股份稱，審議撤回重組申請的董事會通知于7月18日發出，董事會于通知當天以通訊方式召開，“鋻於本次會議審議事項緊急，公司全體董事同意豁免本次會議通知時限的要求。”
萬里股份人士對新京報記者表示，補充材料的限期將至，在補充材料截止日前5個工作日，萬里股份需提交審核申請。“如果公司既沒提交申請，補充材料也未遞交，就視為自動放棄。所以我們時間來不及了，就討論決定撤回申請比較謹慎。”其表示。
易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為，萬里股份的撤回重組，與當下證監會對中概股回歸、資産重組政策收緊的動作有關。“目前對於炒殼、股權並購等方面的審核趨嚴，一個直接信號是若不放棄，那麼等待的時間會比較長。重組暫停實際上確實是一個負面信號。”
對此萬里股份也不諱言。“公司現在沒有一個明確的再次申請審核時間，因為中概股政策沒有明確的情況下，我們報上去，就算補充完材料可能證監會也不會受理。我們會根據證監會的中概股政策明確後，選擇最好的時機報上去。”上述萬里股份人士表示。
今年5月6日，證監會曾對外表態，注意到中概股回歸A股有較大的特殊性，特別是對境內外市場的明顯價差、殼資源炒作應該高度關注。證監會“正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股可能引起的影響進行深入分析研究”。
證監會的表態讓此前一年被熱炒的中概股回歸行情沉寂，部分中概股如歡聚時代和世紀互聯的私有化要約相繼被撤回。但時間過去2個多月，有關中概股回歸政策仍不明確。
“無論是上市公司還是搜房控股，重組的意願都沒有改變，重組的工作都還在進行。”萬里股份人士表示。
搜房控股“創新式回歸”謀求兩地上市
搜房控股能否成功分拆業務，回歸A股，被業內人士視為搜房控股轉型路上重要的分水嶺。
去年11月14日，萬里股份宣佈，擬通過資産置換，重組收購美國紐交所上市公司搜房控股下屬從事廣告行銷業務、研究業務及金融業務的子公司和相關資産，作價不超過170億元人民幣，交易將構成借殼上市。
搜房控股的借殼，有別於其他中概股私有化退市再謀求A股重新上市的回歸路徑。搜房控股仍將繼續保持紐交所的上市公司身份，旗下包括房産電商在內的其他業務仍然保留在美國紐交所的上市公司中運營。
業內人士分析，搜房控股留住了美國的上市公司身份，又實現了廣告、金融等業務的A股借殼，不但避開了私有化退市、再上市的繁瑣程式，還有望實現兩個資本市場融資，“魚和熊掌”兼得。
5月3日，搜房控股又發佈公告，對之前的重組預案作出修改，將置入萬里股份的業務範圍做了調整，將金融業務從標的資産業務範圍中剝離，只包括了網際網路房産及家居廣告行銷業務。
搜房控股的金融業務都是跟首付相關的。今年年初，因房産仲介商為購房者提供首付貸等不合規貸款業務引起風波，部分房産仲介商被調查。分析人士認為，搜房控股此舉意在規避金融業務的系統性風險。
而搜房控股能否成功分拆業務，回歸A股，被業內人士視為搜房控股轉型路上重要的分水嶺。從2015年開始，搜房控股開始從媒介資訊平臺向交易平臺轉型。2015年，搜房控股旗下的網際網路房産及家居廣告行銷業務實現了近20億元的營業收入，其中新房廣告收入13億元，二手房廣告收入5億元，家居廣告收入約2億元，分別佔比66%、25%和9%。
上述業務正是未來將注入萬里股份的標的資産，2015年實現約20億元的營業收入，相比2013年的25億元和2014年的24億元有所下滑。搜房控股解釋是公司進行業務轉型，開始涉足房産交易業務，導致標的資産業務收入存在一定程度下滑。
在營收下滑情況下，搜房控股等承諾標的資産的凈利潤不減。2016年、2017年及2018年，標的資産需實現扣非凈利潤合計分別為8億元、10.4億元及13.52億元。
嚴躍進認為，重組自然會使得搜房控股類似網際網路地産、家居等業務的發展戰略需要調整，本身可能通過此類重組，促使此類業務快速推進。但重組失敗後，可能需要回歸到常規的發展道路上來。
回歸之路曾遭遇商標糾紛、仲介被查
搜房控股回歸之路，還受品牌侵權、仲介機構被調查等因素左右。
嚴躍進認為，至少從今年下半年來看，萬里股份重組一事將會繼續擱置。若後續政策不變，那麼待各類手續完備後將重新啟動此類重組事項。而搜房控股回歸之路，還遭遇了品牌糾紛、仲介機構被調查等事件。
今年5月11日，由李忠創立的搜房網召開新聞發佈會，宣佈搜房控股借殼萬里股份所提及的“搜房”、“搜房網”和搜房網無關，任何其他打著“搜房”、“搜房網”旗號從事房地産、網際網路行業經營的網站或公司從未得到“搜房”商標所有人的授權。
資料顯示，李忠於1995年創辦北京道傑士投資諮詢服務有限責任公司，道傑士創辦了北京房地産網際網路，2000年正式更名為搜房網。道傑士于2001年獲得“搜房”在房地産類和網路服務類的商標所有權。道傑士申請“搜房”商標時，搜房控股方面曾提出道傑士之舉屬於商標搶注，但被法院駁回。之後，搜房控股將網站名稱改為“房天下”
7月21日，搜房網品牌創立人、CEO李忠接受新京報記者採訪時表示，在發佈會後，搜房控股已經要求旗下品牌自7月1日起全部由“搜房網”替換成“房天下”，在進行對外合作和推廣時一律使用“房天下”，“搜房”、“搜房網”不再使用。
“但百度搜索‘搜房’時，點擊卻全部是房天下，百度在用搜房的品牌為房天下導流量。”李忠表示，上述行為仍是在侵犯搜房網的商標著作權，他正在考慮採取措施要求其停止侵權。
萬里股份的重組預案顯示，百度旗下的百度鵬寰資産管理參與重組配套融資，認購4億元，百度鵬寰的股東為北京百度網訊科技，李彥宏持股99.5%。搜房控股借殼成功後，百度將成為其股東之一。
有律師認為，如果在“搜房”品牌的使用上涉及實質商標的爭議，存在實質性和根本性影響的話，（上市）則有可能流産，就跟當時“喬丹”上市的終止一樣。
此外，6月24日，負責此次交易的獨立財務顧問西南證券被證監會立案調查。根據相關法規，被立案調查期間，西南證券投行業務暫停。證監會暫不受理其作為保薦機構的推薦，暫不受理其作為獨立財務顧問出具的文件。
對此萬里股份人士表示，不會因為仲介機構的問題影響公司的重組，公司會根據情況做些有利於上市公司的安排。
■ 盤點
監管政策收緊一月超40家公司終止重組
中概股回歸政策尚不明確，但監管層對借殼、並購重組等方面的審核卻日益趨嚴，政策變動對上市公司重組的影響正在顯露出來。
新京報記者發現，自6月17日重組新規公佈以來，已有超過40家上市公司宣告終止重組事項。
終止重組多為“主動撤回”
7月14日，陽光股份公告終止收購體奧動力的重組事項。陽光股份解釋，終止重組是因為據最新監管政策導向，原有重組方案預計將構成重組新規“重組上市”，交易標的需要符合IPO規定的各項發行條件。
陽光股份所指的新規，是6月17日證監會公佈的就修改《上市公司重大資産重組管理辦法》徵求意見稿，該規定新擬定5+2認定標準，即用資産總額、營業收入、凈利潤、資産凈額、新增發股份五大維度來確定是否是重組上市。
新京報記者根據同花順i問財統計，自6月17日《重組辦法》徵求意見稿公佈以來，已有超過40家上市公司宣告終止重組事項，眾多上市公司在新規出臺後，主動撤回重組申請。
而據《證券時報》報道，截至7月21日，今年已有197家A股上市公司宣佈暫停、延期、終止或取消相應的資産重組方案。其中，宣佈延期的有三特索道等5家公司，公告暫停的有貴糖股份等3家公司，而停止重組的有焦作萬方等81家公司，取消的有川潤股份等85家公司，另有23家公司相關重組方案顯示為“未通過”。
此外，證監會在新規中還取消重組上市的配套融資，延長股份鎖定期，嚴查交易各方歷史違規行為。這一規定也讓不少籌劃重組的上市公司“撞上槍口”。7月1日，天龍集團宣佈因配套融資金降至1億元，無法支付重組約定的現金對價而終止重組。根據重組預案，天龍集團原擬作價8.94億元購買快閃科技100%股權，募集配套資金中4.47億元用於補充流動資金。
影視、互金資産成重災區
新規出臺前，針對市場熱炒的網際網路金融、遊戲、影視、虛擬現實四類並購標的，媒體報道證監會將從嚴審核。不少終止重組的上市公司收購資産，即為上述受限標的。
7月7日，暴風集團公告其重組申請被證監會否決。暴風集團3月14日發佈資産購買草案，擬以發行股份和支付現金相結合的方式，10.5億元購買甘普科技100%股權，10.8億元購買稻草熊影業60%股權、9.75億元購買立動科技100%股權，同時募集配套資金30億元。
該方案因影視明星吳奇隆創立、劉詩詩、趙麗穎等參股的稻草熊公司估值過高引發爭議。證監會否決暴風集團資産收購的理由則為標的公司盈利能力具有較大不確定性。
另一引發爭議的唐德影視，則在6月24日公告自行終止重組。今年4月，唐德影視公告擬以超過7億估值收購范冰冰的愛美神公司51%的股權。該收購公告發佈後，標的公司短期內的估值暴增引發深交所關注。新京報記者也實地調查愛美神公司，但在其註冊地址並未尋得愛美神所在，疑為空殼公司。
此外，通過交易設計規避借殼紅線的上市公司資産重組，在新規出臺後，也有宣告終止的。今年2月西藏旅遊披露重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式，作價110億元收購拉卡拉100%股權，並募集配套資金不超過55億元。依照新規，拉卡拉在營業收入、凈利潤等多方面均遠遠超出100%紅線，必將被認定為重組上市。因此，6月23日，西藏旅遊宣佈終止對拉卡拉的收購。
民族證券分析師黃博接受新京報記者採訪時認為，最近一個月來上市公司發行股份購買資産重組失敗，基本上是因為政策收緊的關係，一些公司對照新政策後，屬於主動終止重組。 新京報記者 李春平
(責任編輯：胡愛善)
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