被監管層立案調查的 金亞科技終於承認財務造假，隨之面臨的將是公司是否會被勒令退市以及投資者的索賠。然而，在此次交易事件中，投行 國金證券 與負責審計的立信會計師事務所所處的角色與作用，遭到了眾多投資者的質疑。

　　6個月漲了400%的金亞科技是如何玩轉資本遊戲和財務造假的

　　在被監管層立案調查停牌六個多月後，金亞科技股份有限公司(300028.SZ)終於無力再繼續驚艷神話。

　　2014年11月-2015年5月，金亞科技在資本市場的表現堪稱驚艷，借助重大資産重組概念，這家公司的股價從10.48元的市場底部啟動，飆漲到52.44元(複權前)的最高點，漲幅超過400%。

　　不過，好景不長。

　　2015年6月4日，金亞科技收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，因公司涉嫌證券違法違規，證監會決定對公司進行立案調查。此後，金亞科技股價連續三日跌停。6月9日，公司稱因股價連續三個交易日跌幅偏離值超過20%，為維護廣大投資者利益，公司對相關事項進行必要的核查，待公司完成核查工作並披露核查結果後申請復牌。

　　這一自查長達半年。直到上周才有結果：金亞科技在1月18日發佈的自查報告中承認財務造假。

　　從股價上漲400%到承認財務造假，金亞科技完成了一次大反轉。那麼，這個反轉是如何發生的？相關仲介機構在其中又是什麼樣的角色？

　　22倍的溢價收購和財務造假

　　金亞科技此前重大資産重組準備註入的資産是一家名為成都天象互動的科技公司。這家公司七名股東之一，便是金亞科技的實際控制人周旭輝。公司的成立日期是2014年4月，註冊資本僅為1000萬元人民幣。公開的財務資料顯示，這家公司截至2014年底的凈資産為1.1億元。

　　成都天象互動的主要業務是移動遊戲的研究及發行。經審計的財務資料顯示該公司2014年實現收入1.67億元，營業成本僅為0.62億元，成本佔收入的比重為37%。同樣從事遊戲類開發業務的上市公司 掌趣科技 ，其營業成本佔公司收入的比重超過了50%。

　　成都天象互動目前運營的遊戲《三國威力加強版系列》等産品在遊戲排行榜上難覓蹤影。其餘的遊戲産品版號和文化部備案正在完善之中，難以對公司營收構成貢獻。以此推斷，其成本、收入均存在可疑之處。

　　然而，就是這樣的一家公司，金亞科技準備溢價22倍，以22億元的價格予以收購。

　　無論如何，釋放了這一利好消息的金亞科技股價快速躥升，區間漲幅最高超過400%。受益於股價大漲，金亞科技實際控制人周旭輝的身價暴增。僅以其當前持有的流通股計算，其身價將暴增38.5億元。

　　而如果重組最後實施，周旭輝不僅可以順利獲得9900萬元的現金對價支付，還有價值1.21億元的股份支付。這些對價與其最初的投入100萬元相比，獲利顯然巨大。

　　想玩轉資本市場，既要有概念，也需要財務數據的支援。要讓投資者看到業績企穩的同時，進行啟動重組和資産注入，才能有更好的市場表現。

　　金亞科技在財務上主要通過兩筆交易粉飾業績和掩蓋大股東挪用上市公司資産的事實。公司大股東，實際控制人周旭輝挪用上市公司資産(銀行存款)2.17億元，該筆交易並沒有計入上市公司其他應收款科目，不考慮其他交易事項影響，上市公司銀行存款虛高2.17億元。除此以外，為了上市公司業績和盈利顯得更好看，虛增利潤超過3.2億元，為保障財務報表的平衡，在其財報中虛假記載了一筆壓根並不存在的預付工程款，金額高達3.1億元。

　　以虛增前的數據來看，金亞科技未分配利潤餘額僅為2532萬元，扣除了上述虛增的利潤，上市公司未分配利潤為鉅額虧損2.82億元。金亞科技2014年的營業利潤也將轉為虧損。財報顯示，金亞科技2013年凈虧損1.21億元。

　　仲介機構的角色

　　急於推進資産重組的金亞科技，整個交易事件還存在著其他一些被投資者質疑的疑點。

　　金亞科技資産重組業務聘請的投行機構是國金證券。工商查詢的結果顯示，金亞科技圖謀收購的成都天象互動，除了周旭輝，還有一個股東是成都鼎興量子投資管理有限公司。而成都鼎興量子投資管理有限公司的股東之一是國金鼎興投資有限公司。

　　根據公開資料，成都鼎興量子投資管理有限公司成立於2013年3月，國金鼎興投資有限公司于2014年11月成為該公司股東之一。根據國金證券2014年年報披露，成都鼎興量子投資管理有限公司法人代表、董事長是同時擔任國金證券副總經理的肖振良。肖振良同時還是國金鼎興投資有限公司董事長、總經理。

　　需要注意的是，金亞科技披露的資産重組預案中，其關於成都天象互動的股東並沒有成都鼎興量子投資管理有限公司的身影；歷年的工商變更內容，也只字未提成都鼎興量子投資管理有限公司。

　　就股東資訊不一致問題，界面新聞記者致電一位大型律師事務所律師，該律師認為，實際披露股東資訊應該與工商註冊資料保持一致。當然在實際中，確實會存在實際股東與名義股東不一致的情況。

　　除了國金證券，擔任該次重組的會計師立信會計師事務所(特殊普通合夥)也讓投資者質疑。根據《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》的相關規定，註冊會計師應該對包括銀行存款、預付賬款在內的重要科目餘額實施函證程式，以獲取充分適當的審計證據。

　　一位會計師事務所註冊會計師告訴界面新聞記者，無論是被挪用的兩個多億的銀行存款還是虛構的三個億的預付賬款，實施函證程式是必須的，畢竟這麼大的金額。

　　關於函證的作用，該會計師表示，正常情況下，函證可以發現問題，尤其是銀行存款。當然有可能會收不到回函，這個時候審計師可以轉而通過查閱合同、銀行轉賬憑證等途徑對預付工程款予以核實。

　　那麼為什麼這麼大的金額在審計過程中沒有被發現？上述接受採訪的會計師表示，“有兩個原因，一個原因就是審計師審計過程中與上市公司合謀，也就是通同作弊，這個性質就嚴重了。當然還有一個原因是客戶蓄意做假，瞞天過海。這就需要看當時的審計工作底稿，從其過去的審計蹤跡找答案了。”

　　上述投資者質疑，在金亞科技自查報告中無法找到答案，其財務造假事件對各方的影響也有待觀察。

　　截至1月21日，金亞科技依然停牌。

　　金亞科技會否成退市新規的試金石

　　又一家涉嫌財務造假的上市公司被曝光。日前，自去年6月10日開始停牌至今的金亞科技(300028)發佈了自查公告。公告中，上市公司對此前財務方面存在的問題進行了説明，也公佈了將要採取的改進措施。值得注意的是，如果最終監管部門認定金亞科技(300028)財務造假屬實，其是否會成為退市新規背景下的“造假退市第一股”呢？

　　2015年6月4日及6月5日，金亞科技(300028)及實際控制人周旭輝分別收到中國證監會的《調查通知書》，目前，其核查工作仍在進行中。去年8月31日，金亞科技(300028)即發佈了《關於對以前年度重大會計差錯更正與追溯調整的公告》，表示對相關財務數據進行更正與追溯調整。

　　而此次發佈的公告顯示，金亞科技(300028)在貨幣資金、應收帳款、工程預付款、營業收入、營業成本、營業利潤、未分配利潤等多方面的數據存在“瑕疵”，有的甚至金額巨大。如經自查，上市公司發現2014年貨幣資金賬實不符數據，依據2014年年末財務報表貨幣資科目餘額與2014年年末銀行對賬函證單的差異，調減了貨幣資金科目金額約2.2億元。又如，經公司自查，2014年金亞科技(300028)股份有限公司賬上所列支付四川宏山建設工程有限公司工程預付款3.1億元，沒有實際支付，因此調減了其他非流動資産3.1億元。而據統計，9大財務指標涉及金額高達12億元，確實觸目驚心。

　　金亞科技(300028)是創業板首批掛牌的28家上市公司之一，也是一家“老牌”的創業板上市公司，但此次卻犯下如此低級的錯誤，顯然絕非其所聲稱的“公司整體的內控意識不強”與“個別管理人員法律意識淡漠”等方面的原因。事實上，此前大股東就曾發生過佔用上市公司2.17億元鉅額資金的違規事件，其涉嫌財務造假被曝光，看似偶然，實則必然。

　　金亞科技(300028)的問題主要反映在2014年度。其審計機構為金亞科技(300028)2014年年報出具的審計結論是，公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了金亞科技(300028)2014年12月31日的合併及公司財務狀況以及2014年度的合併及公司經營成果和現金流量。如果真如其所言，那麼上市公司年報是不存在任何問題的。但不幸的是，其審計結論被上市公司的更正與追溯調整重重地打了一記耳光。

　　財務造假在A股市場早已形成一道“風景”。有像 綠大地 、 萬福生科 (300268)、 海聯訊 (300277)這樣為了上市而造假的，有像藍田股份、銀廣夏、 上海物貿 (600822)這樣上市後造假的。但此前的造假者，即使是像銀廣夏性質如此惡劣，也沒有被監管部門責令退市。其背後不僅僅只是因為違規成本低，更因制度建設上存在缺陷。

　　但如今的情形則不同了。2014年10月份，中國證監會發佈了退市新規《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，該規定也于當年11月16日開始執行。退市新規規定實施重大違法公司強制退市制度，其中就包括欺詐發行與重大資訊披露違法行為。

　　上市難退市更難是中國資本市場的一大特色。因為退市難，市場上僵屍公司橫行，股市“不死鳥”遍地，市場優化資源配置功能被嚴重扭曲；因為退市難，某些上市公司肆意踐踏市場的遊戲規則，根本不把法律法規的尊嚴當回事；也因為退市難，實際上也導致了更多投資者利益得不到有效保護。

　　此次金亞科技(300028)涉嫌財務造假如果被認定屬實，監管部門是否又會展現“父愛主義”，利用退市新規的“後門”為金亞科技(300028)留一條生路還未可知。不過，既然出臺了相關規定，如果又有上市公司觸犯相關條款，那麼就應該嚴格按規定執行。如果市場再次出現造假的上市公司得不到嚴厲處罰，那麼退市新規就如同沒牙的老虎，看著威武兇猛，實則“溫柔敦厚”。對於違規者而言，甚至還有點“可愛至極”。

　　金亞科技九大財務指標造假 涉及金額接近12億元

　　在停牌7個多月之後，被監管層立案調查的金亞科技(300028)終於拿出了一份令投資者吃驚的自查報告。在這份報告中，公司在多項重要的財務數據中出現了重大差錯。粗略計算，金亞科技自查報告披露的2014年度貨幣資金、應收賬款、其他應收款、其他非流動資産、未分配利潤、凈利潤等九大財務指標合計調整金額接近12億元。

　　九大財務指標全部出錯

　　金亞科技自查報告顯示，在其對九大財務進行的調整中，調整幅度最大的是其他非流動資産，調減3.1億元，調整幅度高達99.84%。對此，金亞科技稱：“2014年公司賬上所列支付四川宏山建設工程有限公司工程預付款3.1億元沒有實際支付。”

　　有媒體指出：2014年，金亞科技稱下屬子公司金亞智慧與四川宏山簽訂金額為7.75億元工程建造合同，需提前預付40%的工程款項，即需要預付3.1億元。但是事實上，這個工程很可能是虛晃一槍，根本沒有這件事情，其本質是將虛增收入、虛增利潤所導致的資金窟窿，通過虛構預付賬款向外轉出，以減少造假資金的存量缺口壓力。從其目前更正的結果也可以看出，其上述工程款的款項也是不存在的。

　　在涉及對一家企業進行財務評價的9項指數中，金亞科技有8項都是調減的，其中只有調減營業成本一項顯示其做高成本，攤薄利潤；此外，只有其他應收款是調增的。這意味著，8項財務差錯的指向都非常明確，就是讓業績看起來更好，讓風險看起來更小。

　　從自查報告中可以看出，2014年末其未分配利潤調減3.076億元，調減營業收入3033萬元，調減營業成本1628.63萬元，調減營業利潤1415.47萬元，調減凈利潤1931.11萬元。

　　最厲害的是調整其他應收款。更正前，金亞科技2014年其他應收款為1752.84萬元，更正後暴增至2.53億元，調增2.35億元。而這筆應收款，有專業人士表示，很可能是被金亞科技大股東給佔用了。因為此前該公司因為存在大股東佔用上市公司資金的情況，造成賬實不符，已經被監管層立案調查，其佔用的數據與上述暴增的其他應收款金額基本相當。其實際控制人周旭輝將其所持天象互動10%股權評估值作價2.2億元轉讓給上市公司，歸還對上市公司的佔用資金。

　　最令人氣憤的當屬自查報告披露的貨幣資金竟然虛增了約2.21億元，由更正前的3.45億元調整為1.24億元。有點會計常識的人都知道，貨幣資金是非常好查的，會計師事務所通過向銀行詢證結果就出來了。而只要將銀行對賬函與公司財務報表貨幣資金一比較，就能發現異樣，為何為其服務了9年的立信所的審計師沒有發現？這麼簡單的財務數據都不核實，為啥能夠獲得連續9年的審計資格？從目前的情況來看，9項賬務數據的差錯累計高達12億元。如此鉅額只用差錯來解釋似乎難以説通。

　　業績下滑存在退市風險

　　雖然頂著創業板28家首批上市公司的光環，但是金亞科技自2010年上市以來，其業績一直走下坡路。

　　2010年，金亞科技實現凈利潤為5379.29萬元，2011年為4727.06萬元，2012年為2939.91萬元，2013年虧損1.2億元。2014年為646.16萬元，如果調減1931.11萬元的凈利潤，又是虧損。

　　進入2015年，公司又開始出現較大幅度的虧損，三季報顯示虧損近0.95億元。對此，公司稱，傳統電視業視頻服務市場競爭激烈、傳統廣播電視服務逐步萎縮，導致公司市場份額減少；公司遊戲、遊戲節目內容製作等新興産業處於培育和拓展階段，尚未對公司業績作出貢獻等。

　　金亞科技還發佈了公司股票存在被暫停上市風險暨停牌進展的公告。

　　或遭投資者索賠

　　因金亞科技及實際控制人涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對公司及周旭輝進行立案調查。目前，核查工作仍在進行中，尚未收到中國證監會的最終調查結論。公司股票繼續停牌。

　　到目前為止，有媒體稱，僅上海地區，就有近200名投資者進行了前期的準備工作，一旦證監會下發處罰決定之後，這些投資者將會進行民事訴訟，以虛假陳述的案由進行索賠。由於該股在去年股市高位時便以三個跌停板收市，其復牌後若大市不好，其補跌將成為大概率事件，投資者將面臨較大的損失。