編者按：12月22日晚間，長高集團對外披露稱，公司擬通過發行股份及支付現金的形式購買湖北省華網電力工程有限公司（簡稱“華網電力”）100%股權、鄭州金惠電腦系統工程有限公司（簡稱“鄭州金惠”）100%股權。值得注意的是，兩家公司的業績承諾都頗高，其中，華網工程承諾2018年凈利潤不低於3031.76萬元，與其2014年35.79萬元的凈利潤相比，意味著業績需有百倍增幅。

　　此外，還有媒體報道，長高集團董事長馬孝武之妻王宗華于10月下旬出資5000萬元取得鄭州金惠3.4722%股權，如今這部分股權估值超過6000萬元。

　　業績承諾虛高

　　據中國證券網報道，長高集團擬9.15元/股發行1.59億股，並支付現金，收購鄭州金惠電腦系統工程有限公司100%股權，交易價格為17.9億元。擬發行0.19億股，並支付現金，收購湖北省華網電力工程有限公司100%股權，交易價格為2.93億元。同時，公司擬8.30元/股發行股票，配套募集資金11億元。

　　鄭州金惠的業績承諾為2016年度、2017年度、2018年度鄭州金惠的凈利潤分別不低於8891.55萬元、12220.83萬元、16251.63萬元。華網工程的業績承諾為2016年度、2017年度、2018年度的凈利潤分別不低於1702.22萬元、2274.37萬元、3031.76萬元。

　　然而，據《每日經濟新聞》報道，財務數據顯示，鄭州金惠2013年、2014年的凈利潤分別為1770.47萬元、3131.66萬元；華網工程2013年、2014年的凈利潤分別為35.79萬元、648.77萬元。兩家公司的業績均不算優秀。

　　評估值、交易價格大幅溢價

　　此外，據《每日經濟新聞》報道，此次交易中，兩家並購標的資産評估值均有較大幅度溢價，且交易價格較評估值也有不小的溢價。

　　截至評估基準日，華網工程凈資産賬面價值4341.95萬元，評估值為2.4億元，增值率為453.06%。經交易各方協商，華網工程100%股權的交易價格為2.93億元，較資産評估結果溢價21.93%；鄭州金惠凈資産賬面價值為1.19億元，評估價值為15.78億元，增值率達1223.49%，而其交易價格高達17.9億元。

　　長高集團表示，考慮到鄭州金惠于2015年12月完成了增資，新增股東以1.5億元認購了261.63萬元的出資額。經交易各方協商，交易標的鄭州金惠100%股權的交易價格為17.9億元。也就是説，12月份入股的這1.5億元增值了6200萬元。

　　除上述並購外，上市公司擬以8.30元/股價格，向瀟湘興旺資管等6位認購對象發行1.33億股，募集11.02億元配套資金。瀟湘興旺資管的參加對象包括長高集團管理人員及其親屬、鄭州金惠及華網工程管理人員等。

　　董事長妻提前入股浮盈千萬

　　據《每日經濟新聞》報道，公告顯示，10月26日，鄭州金惠召開股東會，全體股東通過並簽署股東會決議，同意鄭州金惠註冊資本由2250萬元變更為2511.63萬元，增加部分261.63萬元由新股東前海盛世宜金、王宗華、王富強、鄧維出資。其中，王宗華以5000萬元價格取得出資額87.2093萬元，取得增資完成後鄭州金惠3.4722%的股權。此次增資于12月16日完成工商變更。

　　以17.9億元的交易總價估算，王宗華對鄭州金惠持有的3.4722%股權估值達6215萬元。由此，王宗華將獲得長高集團發行679.27萬股股份，其承諾鎖定12個月。

　　以王宗華的身份，其在上市公司重組期間對重組標的增資的行為頗為蹊蹺。據公告所述，鄭州金惠10月份增資的原因，主要是用於籌集運營資金和銷售渠道的拓展資金。